נאוויטס אגח ז

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו.

שעבוד שלילי:

השותפות מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה, רכושה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת. יודגש כי השותפות תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים או בשעבוד שוטף על נכסים ספציפיים, בכל דרך שהיא, ללא צורך בקבלת הסכמת הנאמן או אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך. השותפות מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר הנאמנות היא לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף כללי כאמור.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון הכלכלי של השותפות לא יפחת מסך של 1,400 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70% במשך שני רבעונים רצופים.
3. ההון העצמי של השותפות לפי הדוחות הכספיים (לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מסך של 160 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.

התאמת ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון הכלכלי של השותפות לא יפחת מסך של 1.5 מיליארד דולר;
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 66%;
3. ההון העצמי של השותפות לפי הדוחות הכספיים (לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מסך של 180 מיליון דולר;
4. יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד ל-CAP נטו מאוחד, עלה על שיעור של 85%.

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בס"ק (1) עד (3) לעיל (בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 1.5% אם השותפות חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות) ותוספת ריבית בשיעור של 0.4% בגין חריגה מאמת המידה הפיננסית בס"ק (4) לעיל.

התאמת ריבית כתוצאה משינוי דירוג:

1. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס (BBB פלוס) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית כפי שהיה באותה עת בתוספת 0.25%;
2. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית כפי שהיה באותה עת בתוספת 0.5%;
3. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.5%, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית כפי שהיה באותה עת בתוספת 1%;
4. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית כפי שהיה באותה עת בתוספת 1.25%.

תוספת ריבית מקסימאלית:

תוספת הריבית המקסימאלית שתנבע מהתאמות ריבית שיבוצעו בגין הורדות דירוג ואי עמידה באמות מידה פיננסיות לא תעלה על 2%.

חלוקה:

השותפות לא תבצע חלוקה שהיא אחד מאלה:

1. חלוקה המנוגדת להוראות פקודת השותפויות;
2. חלוקה שכתוצאה ממנה יפחת ההון הכלכלי של השותפות מ-1,600 מיליון דולר;
3. חלוקה שכתוצאה ממנה יעלה יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו על שיעור של 63%;
4. חלוקה שכתוצאה ממנה יפחת ההון העצמי של השותפות (לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לפי הדוחות הכספיים מ-200 מיליון דולר; או
5. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

פדיון מוקדם ביוזמת השותפות:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, תהיה השותפות רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שתדירות הפדיונות הפחותים מסך של 1 מיליון ש"ח לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי השותפות, ייפרע ביחס לכלל מחזיקות אגרות החוב, פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון השותף הכללי בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, השותפות תפרסם דוח מיידי על כך לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור יפורטו מועד ביצוע הפדיון המוקדם, סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן סכום הריבית שנצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• הסכום שישולם למחזיקות אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת השותפות, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון השותף הכללי בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד בו חל תשלום הריבית, אזי, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם אשר ישולם למחזיקות על פי סעיף קטן זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון הריבית כאמור בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, השותפות תשלם למחזיקות אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, השותפות תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. השותפות לא פרעה תשלום כלשהוא שיש לשלמו על פי תנאי אגרות החוב או הוראות שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והכל אם השותפות לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 5 ימי עסקים.
2. השותפות לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם תקבל השותפות ארכה להגשת דוחותיה הכספיים מאת גורם מוסמך, בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם.
3. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
4. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן או נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון, לשותפות או על כל או עיקר נכסיה )כהגדרתם להלן) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן או כל בעל תפקיד דומה קבוע שימונה על פי חוק חדלות פירעון , לשותפות או לעיקר נכסיה (כהגדרתם להלן).
5. אם יינתן כנגד השותפות צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לשותפות נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לשותפות על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם השותפות קיבלה החלטת פירוק (למעט במקרה בו השותפות קיבלה החלטת פירוק כתוצאה ממיזוג עם תאגיד אחר, בכפוף להוראות סעיף 19 להלן) והמינוי או הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות מיוזמתה או בהסכמתה, או ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט או ביחס להחלטת פירוק שקיבלה השותפות או ביחס למינוי מפרק קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
6. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על עיקר נכסי השותפות, כהגדרתם להלן , או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד עיקר נכסי השותפות , כהגדרתם להלן; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות מיוזמתה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי השותפות (כהגדרתם להלן) או על כולם - אשר לא נדחתה או בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם השותפות הגישה בקשה לכינוס נכסים או הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסיה או על עיקר נכסיה (כהגדרתם להלן).
9. אם השותפות תגיש לבית המשפט בקשה לצו פתיחת הליכים או בקשה לצו הקפאת הליכים כהגדרתם בחוק חדלות פירעון או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן לשותפות צו הקפאת הליכים או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון , או אם השותפות תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות (למעט: למטרת מיזוג עם תאגיד אחר ו/או שינוי במבנה השותפות לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; והסדרים בין השותפות למחזיקי יחידות ההשתתפות ו /או מחזיקי כתבי אופציה הניתנים למימוש ליחידות ההשתתפות בלבד שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של השותפות לפרוע את אגרות החוב) או אם השותפות תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של השותפות לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה כאמור לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד השותפות (ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה.
10. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
11. אם השותפות הפסיקה את תשלומיה או אם הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם השותפות תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם תאגיד אחר, בכפוף להוראות סעיף 19 להלן.
13. חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
14. אם השותפות חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
15. אם עיקר פעילותה של השותפות חדל להיות בתחום האנרגיה. בסעיף זה, "עיקר פעילותה" משמעו 70% או יותר מפעילות השותפות.
16. אם השותפות ביצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם השותפות תפעל לתיקונה.
17. אם השותפות הפרה את התחייבויותיה לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות למשך התקופה המפורטת.
18. במקרה שהשותפות תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבויותיה.
19. אם בוצע מיזוג של השותפות עם תאגיד אחר ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהיר התאגיד הקולט כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתו של התאגיד הקולט, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
20. אם השותפות חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
21. אם הועמד לפירעון מיידי, אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת או ניירות ערך אחרים שהינם חוב שהנפיקה השותפות לציבור. או חובות פיננסיים של השותפות או של ישות מאוחדת או מספר חובות פיננסיים במצטבר כלפי מוסדות פיננסיים או גופים מוסדיים או גופים שעיסוקם העמדת הלוואות בהיקף העולה על 25 מיליון דולר, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה תוך 30 ימים, והכל על פי הדוחות הכספיים שפרסמה השותפות סמוך לפני אותו מועד, בין בנפרד ובין במצטבר. מובהר כי חובות ללא יכולת חזרה לשותפות לא ייחשבו לעניין זה.
22. אם הועברה השליטה בשותף הכללי, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
23. במקרה בו הוחלפה חברת השותף הכללי בשותפות, למעט ככל שתוחלף בחברת שותף כללי בה מר גדעון תדמור הינו בעל השליטה.
24. במקרה בו תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של השותפות במשך שני רבעונים רצופים.
25. אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. אם השותפות תמכור את עיקר נכסיה ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
27. אם השותפות הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים.
28. אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבה ו/או נסיבה שהינה בשליטת השותפות.
29. אם דירוג סדרת אגרות החוב הינו נמוך מדירוג BB פלוס (או דירוג מקביל לו על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג הקיימת), במשך תקופה העולה על 21 ימי עסקים.
30. השותפות ביצעה חלוקה שאינה עומדת בתנאים.
31. אם השותפות הפרה את התחייבויותיה המהותיות בקשר עם מגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה.

• "עיקר נכסי השותפות" משמעם נכס או מספר נכסים ששווים המאזני המצרפי עולה על 39% לעניין סעיפים 4, 6, 7 ו-8 לעיל, וששווים המאזני המצרפי עולה על 50.01% לעניין סעיף 26 לעיל, והכל מתוך סך המאזן של השותפות לפי הדוחות הכספיים.