גרייסטון אגח א

הבטחת אגרות החוב:

במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב, אגרות החוב אינן מובטחות בבטחונות כלשהם, לרבות ערבויות או שעבוד על נכסים כלשהם.

התחייבות לא ליצור שעבודים:

החברה מתחייבת שלא לשעבד, לרבות לטובת גורם מממן את כלל רכושה (המוחזק על-ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על החברה) ולא לשעבד נכס המוחזק על ידה בשעבוד ספציפי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי ו/או שעבוד ספציפי על נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן אשר יעמיד מימון לחברה עצמה לשם ביצוע עסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר בקשר עם אגרות חוב שהנפיקה (או תנפיק) החברה (ובכלל זה מחזיקי אגרות חוב מסדרות אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף ו/או שעבוד ספציפי כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב ולגורם מממן כמפורט לעיל פרי-פסו על- פי יחס החובות נכון לאותו מועד, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ - 750 מיליון דולר;
2. יחס ההון העצמי של החברה לסך נכסי המאזן לא יפחת משיעור של 20%;
3. יחס כיסוי הריבית לא יפחת מ-1.25.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן עד לתוספת מקסימלית של 1% לריבית השנתית לכל היותר:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ - 800 מיליון דולר;
2. יחס ההון העצמי של החברה לסך המאזן לא יפחת משיעור של 22.2%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין ירידה של כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס, עד לתוספת מקסימלית של 1% לריבית השנתית לכל היותר (קרי, עד ירידה לדרגת דירוג Baa1).

מגבלת עליית ריבית מקסימלית:

השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית הנוספת, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ - 800 מיליון דולר ;
2. יחס ההון העצמי של החברה לסך נכסי המאזן לא יפחת משיעור של 22.2%;
3. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל-פי הדוחות הכספיים, לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות;
4. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי והכל מבלי להתחשב בתקופות ריפוי והמתנה;
5. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתק ופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ואת הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם; והכל לפי העניין.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם אולם במקרה בו חל מועד הפדיון המוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה משווי השוק האמור של אגרות החוב סכום בגובה הריבית בלבד המשולמת באותו המועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית צבורה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותן נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • במקרה של תשלום ריבית נוספת על-פי ס"ק (1) או ס"ק (3) לעיל עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע במועד סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם ינתן צו כאמור (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21 לשטר ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר. כמו כן, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (או הליך דומה בהתאם לדין החל על החברה) כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21 לשטר) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על-פי דין אחר או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו דומה על פי הדין הרלוונטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בעל תפקיד דומה על-פי הדין הרלוונטי או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או ניתן צו למינוי נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון) או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או נאמן או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה או מימוש השעבוד לא בוטלה, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל או הליכי מימוש שעבוד ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
8. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'). מובהר, כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים, בין היתר, סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה א') הינו מר סטיבן רוזנברג.
12. אם יועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת ו/או סדרה אחרת שהינה חוב שהנפיקה החברה; או (2) חוב או מס' חובות במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו 130 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 12.5% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים, לפי הנמוך מביניהם; או (3) חוב או מס' חובות במצטבר של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב מהווה 150 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים. לעניין סעיפים קטנים (2) ו-(3) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין, כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 12 זה תקום במועד שהחברה נדרשה לפרוע בפועל סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האמור (ולמען הסר ספק לאחר שחלפו תקופות הריפוי שחלות ביחס לחובות הרלוונטיים) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
13. אם החברה לא תעמוד בהתניית ההון העצמי במשך 2 רבעונים רצופים.
14. אם החברה לא תעמוד בהתניית יחס ההון העצמי של החברה לסך נכסי המאזן במשך 2 רבעונים רצופים.
15. אם החברה לא תעמוד בהתניית יחס כיסוי הריבית במשך 2 רבעונים רצופים.
16. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם פעילות החברה, והדבר לא תוקן עד למועד פרסום הדוחות הכספיים (רבעוניים או שנתיים) העוקבים לדוחות הכספיים לפיהם אינה עומדת במגבלה האמורה.
17. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות חריגות עם בעל השליטה.
18. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
19. ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג -BBB. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי היה ובזמן כלשהו אגרות החוב תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על-פי הדירוג הנמוך מביניהם.
20. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; לעניין סעיף זה - "עיקר נכסיה" משמעם נכס או צירוף של מספר נכסים של החברה ו/או של חברה מאוחדת אשר שוויו או שווים המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על-פי הדוחות הכספיים כאמור.
21. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת (לפי העניין) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות לעניין התחייבויתיה לאי יצירת שעבודים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
22. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
23. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
24. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
25. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה.
26. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
27. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
28. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת על פי דין, המאוחר מביניהם.
29. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
30. אם תרשם הערת "עסק חי" באיזה מהדוחות הכספיים למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
31. אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל, או אם הופרו איזו מההתחייבויות ש לא ליטול בעצמה אשראי ממוסדות פיננסיים שאינם ישראלים ולא להעניק שעבודים למוסדות פיננסיים שאינם ישראלים.
32. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעל השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם.
33. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
34. אם החברה ו/או בעל השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם.
35. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לכרית ההוצאות.
36. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר למינוי נציג לחברה בישראל.
37. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בעניין אי יצירת שעבודים שוטפים או ספציפים.
38. אם הקבוצה תחדל מלשלוט בניהול פעילות החברה - הלוואות גישור לסוכנות.
39. אם החברה תפר את התחייבותה להחזקה ברישיונות.

• "נכס מהותי של החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על-פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על-פי אותם דוחות כספיים.