אביגם אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד חשבון הנאמנות - שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה (ככל שקיימות) בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם. כן יצוין, כי לנאמן זכויות קיזוז ועיכבון על כל נכסי החברה המופקדים בחשבון הנאמנות כנגד התחייבויותיה על פי שטר הנאמנות.
2. שעבוד הנכס בפארק תעשיות יצהר -
   1. משכנתא יחידה מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על כל זכויות החכירה של החברה במקרקעי הנכס בפארק תעשיות יצהר וכן, כל הבנוי והנטוע על זכויות החכירה של החברה במקרקעי הנכס בפארק תעשיות יצהר והמחובר אליו וכן, את כל אשר ייבנה, יינטע ויחובר אליו בעתיד, כל טובות ההנאה, הפירות והזכויות האחרות, ללא יוצא מן הכלל בקשר עם מימוש הנכס וזכויות הבנייה, הקיימות ו/או העתידיות וכל פיצוי הקשור בכך, לרבות בגין הפקעה, גריעה, העתקה של זכויות הבנייה כאמור, זכויות חזקה ושימוש, זכויות ביטוח שיש ושתהיינה לבעלים הרשומים, לפי העניין, בגין הנכסים המשועבדים, בין בכסף, בין במקרקעין ובין בכל דרך אחרת וכן, המחאת זכות על דרך שעבוד בדרגה ראשונה ויחידה, ללא הגבלה בסכום, של הסכמי החכירה ו/או הסכם קומבינציה ו/או הסכם פיתוח מכל מין וסוג שהוא הקיים או שייחתם בעתיד ביחס למקרקעי הנכס בפארק תעשיות יצהר.
   2. שעבוד קבוע, יחיד, בדרגה ראשונה, והמחאה על דרך שעבוד קבוע, יחידה, ראשונה בדרגה, והכל ללא הגבלה בסכום, על מלוא (100%) זכויות החכירה של החברה הרשומים במקרקעי הנכס בפארק תעשיות יצהר מכוח הסכמים קיימים ו/או עתידיים, לרבות הזכות לקבלת פירות הנובעים ו/או שינבעו ממימוש המקרקעין המשועבדים ובהן הפירות שינבעו, ככל שינבעו, ממימוש זכויות בנייה נוספות קיימות או עתידיות בנכסים המשועבדים ולרבות תקבולים כספיים הנובעים ממימוש המקרקעין המשועבדים לרבות מלוא זכויות של הבעלים הרשומים לקבלת תגמולי הביטוח ("הפירות ביצהר").
   3. שעבוד קבוע, יחיד, בדרגה ראשונה, והמחאה על דרך שעבוד קבוע, יחידה, ראשונה בדרגה, והכל ללא הגבלה בסכום, על מלוא (100%) זכויות החברה לפטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הנחה או הקלה כאמור בין מספר נכסים של הממשכן ו/או כל החזר כספים בקשר עם הנכס בפארק תעשיות יצהר, לרבות הפירות ביצהר, והכל מכוח כל דין, אשר .יהא בהם כדי להפחית את שיעור המס ו/או סכום המס בגין מכירת הרכוש הממושכן, לרבות זכות לקיזוז הפסדים מכל סוג שהוא ("ההקלות והזכויות ביצהר").
3. שעבוד הנכס בבית אביגם -
   1. משכנתא יחידה מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על כל זכויות החכירה של החברה במקרקעי הנכס בבית אביגם וכן, כל הבנוי והנטוע על מקרקעי הנכס בבית אביגם והמחובר אליו וכן, את כל אשר ייבנה, יינטע ויחובר אליו בעתיד, כל טובות ההנאה, הפירות והזכויות האחרות, ללא יוצא מן הכלל בקשר עם מימוש הנכס וזכויות הבנייה, הקיימות ו/או העתידיות וכל פיצוי הקשור בכך, לרבות בגין הפקעה, גריעה, העתקה של זכויות הבנייה כאמור, זכויות חזקה ושימוש, זכויות ביטוח שיש ושתהיינה לבעלים הרשומים, לפי העניין, בגין הנכס בבית אביגם, בין בכסף, בין במקרקעין ובין בכל דרך אחרת וכן, המחאת זכות על דרך שעבוד בדרגה ראשונה ויחידה, ללא הגבלה בסכום, של הסכמי החכירה ו/או הסכם קומבינציה ו/או הסכם פיתוח מכל מין וסוג שהוא הקיים או שייחתם בעתיד ביחס למקרקעי הנכס בבית אביגם.
   2. שעבוד קבוע, יחיד, בדרגה ראשונה, והמחאה על דרך שעבוד קבוע, יחידה, ראשונה בדרגה, והכל ללא הגבלה בסכום, על מלוא (100%) זכויות החכירה של החברה הרשומים במקרקעי הנכס בבית אביגם מכוח הסכמים קיימים ו/או עתידיים, לרבות הזכות לקבלת פירות הנובעים ו/או שינבעו ממימוש מהמקרקעין המשועבדים ובהן הפירות שינבעו, ככל שינבעו, ממימוש זכויות בנייה נוספות קיימות או עתידיות בנכסים המשועבדים ולרבות תקבולים כספיים הנובעים מהמקרקעין המשועבדים לרבות מלוא זכויות של הבעלים הרשומים לקבלת תגמולי הביטוח ("הפירות בבית אביגם").
   3. שעבוד קבוע, יחיד, בדרגה ראשונה, והמחאה על דרך שעבוד קבוע, יחידה, ראשונה בדרגה, והכל ללא הגבלה בסכום, על מלוא (100%) זכויות החברה לפטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הנחה או הקלה כאמור בין מספר נכסים של הממשכן ו/או כל החזר כספים בקשר עם הנכס בבית אביגם, לרבות הפירות בבית אביגם, והכל מכוח כל דין, אשר יהא בהם כדי להפחית את שיעור המס ו/או סכום המס בגין מכירת הרכוש הממושכן, לרבות זכות לקיזוז הפסדים מכל סוג שהוא ("ההקלות והזכויות בבית אביגם").
4. שעבוד ההכנסות המשועבדות - שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה על: (א) מלוא ההכנסות המשועבדות על פי הסכמי השכירות המשועבדים. (ב) כל הזכויות והכספים בחשבון/נות בנק שיפתחו על ידי החברה בבנק בישראל, אליהם יופקדו ישירות כל תשלומי השוכרים על פי הסכמי השכירות המשועבדים ("החשבונות המשועבדים").

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות (שש"כ) אלא אם יתקיים התנאי שלהלן למען הסר ספק מובהר, כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר, למעט שעבוד על הנכסים המשועבדים לטובת צד ג', ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב ו/או בעמידה בתנאים שלהלן:

1. החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי-פסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.
2. החברה תיתן לנאמן הודעה 7 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד כנזכר לעיל.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון המתואם של החברה לא יפחת מסך של 65 מיליון ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים;
2. יחס ההון העצמי המתואם למאזן לא יפחת משיעור של 17%, במשך שני רבעונים רצופים.

• "הון מתואם" - הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (דהיינו - ללא זכויות מיעוט) בתוספת הלוואות בעלים נחותות בכל מועד בדיקה.
• "הון עצמי מתואם" - הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (דהיינו - כולל זכויות מיעוט) ובתוספת הלוואות בעלים נחותות (כהגדרתן להלן) בכל מועד בדיקה.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון המתואם של החברה פחת מ- 75 מיליון ש"ח במועד החריגה, או
2. יחס ההון העצמי המתואם למאזן  פחת מ- 20% במועד החריגה,

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ובסך מצטבר שלא יעלה על 0.5% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד על ידי חברת דירוג, החברה מתחייבת, כי אם וככל שדירוג אגרות החוב ירד, החל מהמועד בו ידורגו אגרות החוב לראשונה, היינו ממועד פרסום הדירוג, ועד לפירעונן המלא של אגרות החוב, אל מתחת לדירוג הראשוני שתקבע חברת הדירוג לאגרות החוב ("דירוג הבסיס"), יותאם שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב בגין ירידת הדירוג בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה של נוטש אחד, עד לתוספת ריבית מרבית של 0.75% בגין ירידת דירוג כאמור.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי:

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.25% (לא כולל ריבית פיגורים) מעל שיעור הריבית לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב.

הגבלות על חלוקה:

1. ההון המתואם של החברה ובהתחשב בביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 85 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי המתואם לבין המאזן המאוחד בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, לפי כללי חשבונאות מקובלים, כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, ובהתחשב בביצוע החלוקה כאמור, לא יפחת משיעור של 22%, במשך שני רבעונים רצופים.
3. לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות לעילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות ריפוי).
4. סכום החלוקה לא יעלה על 80% מהרווחים הניתנים לחלוקה של החברה כפי שיהיו מעת לעת על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים האחרונים או הרבעוניים האחרונים, לפי העניין. לעניין זה מובהר, כי סכומים שהחברה לא חילקה בתקופה מסוימת והייתה רשאית לחלקה במסגרת אותם 80%, שהחברה רשאית לחלקם, יצטברו בתקופות עתידיות והחברה תהא רשאית לחלקם, בכפוף לעמידה במגבלות החלוקה.
5. החברה לא תבצע חלוקה ככל שהיא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. פדיון מלא ניתן לבצע ברבעון, גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן, את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוהמבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה שהפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב, אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף 1 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל, כאשר הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם יינתן איזה מהצווים כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי השטר, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות החברה בלבד, ככל ויהיו מחזיקים כאמור, שאינם אסורים לפי תנאי השטר ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 19 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או .ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם מומש שעבוד על נכס מהותי כאמור או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין שטר זה, "נכס מהותי" הינו נכס בודד אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (המבוקרים או הסקורים) עולה על 25% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים (המבוקרים או הסקורים), שפורסמו לפני מועד האירוע, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 45% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ימונה כונס נכסים זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או מונה כונס נכסים קבוע או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 8.1.6 לעיל, יחול האמור בסעיף 6 לעיל, כאשר לעניין תקופת הריפוי הרי שהיא לא תתחיל להימנות מחדש, ככל שרלוונטי לאמור בסעיף 6 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, שלא כתוצאה ממיזוג כאמור בסעיף 19 להלן.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 21 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
11. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם החברה לא עמדה בתשלום כלשהו למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב או על פי תנאי שטר זה והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופה של 14 ימים מהמועד שנקבע לתשלום הרלוונטי למחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופה בת 30 ימים.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום 30 ימים מתום תקופת ההארכה).
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי ללא תקופת ריפוי או אם "חוב מהותי" הועמד בפועל לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי של חוב מהותי כאמור לא הוסרה, תוך 30 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב פיננסי או התחייבות פיננסית או חובות או התחייבויות פיננסיות של החברה ו/או של חברה מאוחדת, שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או שלהם, לפי העניין, במועד העמדתו לפירעון מיידי הינה בסך של מעל 25 מיליון ש"ח. חוב פיננסי מובטח ללא יכולת חזרה ללווה לא יחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.
16. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
17. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳) מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים ואשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור; החברה תתחייב, כי כל התמורה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות ו/או כלולות של החברה אולם לא כולל רכישת נכס מחברה מאוחדת) בתחום הפעילות, כהגדרת מונח זה בסעיף 18 להלן.
18. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן בישראל ("תחום הפעילות"). החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב על שינוי של עיקר תחום הפעילות, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה הכוונה לפחות 60% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים.
19. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכן, שבמסגרת מיזוג הועברו שעבודים לחברה הקולטת או חברת היעד באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים אלא אם התקבל לכך אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳) בהחלטה מיוחדת. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות או מאוחדות של החברה, או לתוך החברה, לא יחשב למיזוג הטעון אישור והחברה הממוזגת תידרש להמשיך ולעמוד בכל ההתחייבויות המפורטות בשטר ובלבד שבמסגרת המיזוג לא הועברו לחברה הקולטת או חברת היעד שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים אלא אם התקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת כאמור.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור .לא בוטלה תוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
21. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להוראות השטר.
22. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה.
23. אם החברה תבצע חלוקה ו/או תבצע החזר הלוואות בניגוד להוראות השטר.
24. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) כאמור בנספח 7 ובלבד שלחברה תעמוד תקופה בת 10 ימי עסקים לתיקון ההפרה.
25. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה אליעזר אולשק, מיכל אולשק, רותי אולשק, משה גלם, שמואל בלזיציקי, מנואל ארטור הירשפלד, אליהו בוקרה וציון אטיאס.
26. ככל שאגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
27. אם החברה תחדל להיות "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
28. החברה הפרה איזו מההוראות המהותיות בשטר זה הנוגעות לשעבודים, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים מהמועד בו נודע לחברה על דבר ההפרה.
29. אם החברה תפר את התחייבויותיה לעניין עסקאות בעלי שליטה.
30. אם אגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג טריפל B מינוס.
31. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים.