פוקס אגח ב

בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

שעבוד שלילי:

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב, שעבוד שוטף שיהא באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת מ-200 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, בנטרול השפעת תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, לא יפחת מ-17%.
3. יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה לא יעלה על 6.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. אם ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מ-250 מיליון ש"ח.
2. אם היחס בין ההון עצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים בנטרול השפעת תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS יפחת מ-18%.
3. אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 5.5.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי דירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית הנוספת:

1. כל עוד הדירוג המופחת הנו לפחות +A (מעלות) או A1 (מידרוג) - 0.25% לשנה;
2. כל עוד הדירוג המופחת הנו לפחות A (מעלות) או A2 (מידרוג) - 0.5% לשנה;
3. כל עוד הדירוג המופחת הנו לפחות -A (מעלות) או A3 (מידרוג) - 0.75% לשנה;
4. כל עוד הדירוג המופחת הנו לפחות +BBB (מעלות) או Baa1 (מידרוג) - 1.00% לשנה.

• מובהר כי בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים, תוספת הריבית המקסימלית בגין ירידת דירוג לא תעלה על 1%.

תוספת הריבית המקסימלית:

תוספת הריבית בגין ירידת דירוג ותוספת הריבית בגין אי-עמידה באמות מידה פיננסיות אינן תלויות זו בזו, אך השיעור הכולל והמצטבר של תוספות הריבית משני הסעיפים גם יחד לא יעלה על 1.25% מעל ריבית הבסיס.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

1. אם ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי מניות הרוב, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מ-250 מיליון ש"ח.
2. אם היחס בין ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב, לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (המבוקרים או הסקורים לפי העניין), בנטרול השפעת תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS יפחת מ-19%.
3. אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם (כהגדרתם לעיל) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים סקורים או מבוקרים, של החברה יעלה על 4.5.
4. החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב כאמור בהוראות שטר זה והחלוקה לא תגרום להפרה כאמור.
5. החברה לא תבצע חלוקה ככל שהתקיימה אחת העילות לפירעון מיידי (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם עילות ההעמדה לפירעון מיידי).
6. החברה לא תבצע חלוקה ככל ומתקיים איזה מ"סימני האזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי), יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, ותעביר העתק ממנו לנאמן.
• מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים ממועד הדיווח כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית וההצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקים את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית בלבד שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • על אף האמור לעיל, ככל שמועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה יהיה במהלך השנה האחרונה לפירעון אגרות החוב, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה יהיה הסכום הקבוע בס"ק (2) לעיל, קרי הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

עילות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו במועדו מהתשלומים בהם היא מחויבת על פי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
2. אם נתמנה לחברה, מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והצו, המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף קטן זה המונח "נכסי החברה כולם או רובם" משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לחברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכסי החברה כולם או רובם; אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או אם יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף קטן זה המונח "נכסי החברה כולם או רובם" משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
5. אם התקבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
6. אם החברה (א) תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן איזה מהצווים כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי האופציה המירים למניותיה בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת במיזוג כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח להלן), או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות הקבוצה, באופן שעיקר פעילות הקבוצה לא יהיה בתחומי הקמעונאות; לעניין זה, "הקבוצה"- החברה והתאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ובעקיפין.
9. אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי באופן שאף אחד מבעלי השליטה הקיימים בחברה במועד החתימה על שטר נאמנות זה לא יהיה בעל שליטה בחברה.
10. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו או כל נייר ערך סחיר אחר שהינו חוב. להסרת ספק יוחרג מהגדרה זו פירעון של סדרת ניירות ערך מסחריים ככל שיונפקו על-ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם; או (2) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסיים במצטבר אשר היקפו עולה על הנמוך מבין (א) 5% מסך המאזן של החברה (על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים) לבין (ב) 450 מיליון ש"ח והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים מהמועד שבו הועמדו לפירעון מיידי.
11. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
12. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
13. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
14. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
15. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות, במשך התקופה של 2 רבעונים רצופים.
17. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7 לעיל.
18. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת בהוראות על חלוקה.
21. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
22. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת (ככל שקיבלה ארכה), לפי המאוחר מביניהם.
23. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
24. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
25. אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. יובהר כי במידה והחברה תהא מדורגת על-ידי חברת דירוג אחת באותו מועד, החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, והפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
26. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם שעבוד שלילי.
27. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות או מתחת לדירוג Baa3 של מידרוג, לתקופה העולה על 21 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצורכי סעיף זה יראו את הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות כדירוג הרלוונטי לעניין. יובהר כי במידה והחברה תהא מדורגת על-ידי חברת דירוג אחת באותו מועד, החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, והפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 21 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

• "רוב נכסי החברה"-נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. מובהר, כי ביחס לעילה שבסעיף 8 לעיל (ביחס למכירת רוב נכסי החברה) בלבד- ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך התקופה הנבחנת, ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם התקופה הנבחנת.