אוריין אגח ג

העדר בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים או בבטחונות.

שעבוד שוטף שלילי:

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת משיעור של 18% למשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
2. ההון העצמי לא יפחת מסך של 150 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

הגדלת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה בפרמטר פיננסי:

אם על פי הדוחות הכספיים שיפורסמו במהלך התקופה שטרם הסילוק המלא של אגרות החוב

1. יפחת ההון העצמי מ-160 מיליון ש"ח או
2. יחס ההון העצמי למאזן יפחת מ- 18.5% -

אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל לשיעור הריבית שהיתרה הבלתי מסולקת תישא באותה עת בגין כל ירידה בפרמטר פיננסי, ומובהר כי אם יחולו שתי הירידות האמורות לעיל יעלה שיעור הריבית בשיעור מצטבר של 0.5%.

עדכון שיעור הריבית במקרה של שינוי דירוג אגרות החוב:

• במקרה של ירידת דירוג בדרגה אחת מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית ב-0.25%.
• במקרה של ירידות דירוג נוספת יעלה שיעור הריבית ב-0.25% נוספים בגין כל ירידה בדרגה.
• יובהר כי בכל מקרה לא יוגדל שיעור הריבית השנתי ביותר מ-1% במצטבר בגין הפחתות בדירוג אגרות החוב.

תוספת ריבית מקסימלית:

בכל מקרה, שיעור הריבית השנתי לא יוגדל בשיעור העולה על 1.25% במצטבר בגין תוספת ריבית בעקבות אי עמידה בפרמטר פיננסי ובגין תוספת ריבית בגין הורדת/ות דירוג.

חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה של יותר מ-50% מהרווחים כהגדרת המונח בחוק החברות (בנטרול רווחי שערוך). מובהר כי חלוקה כאמור תהיה בהתאם להוראות כל דין ולא תכלול רווחים אשר אסורים לחלוקה על פי הדין.
2. בעקבות החלוקה לא ירד ההון העצמי של החברה מתחת ל-170 מיליון ש"ח, ויחס הון עצמי למאזן, כהגדרתו בסעיף 8.1.1, לא יפחת מ- 19% (הכל - תוך ניטרול השפעת תקן החשבונאות IFRS16).
3. החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים (הן המאוחדים והן הנפרדים ככל שיהיו), שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10 (ב)(14) (א) לתקנות הדוחות.
4. החברה עמדה בכל אמות המידה הפיננסיות על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה ומיד בסמוך לאחר החלוקה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות (בהתאם לדוחות הכספיים האמורים), וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי.
5. במועד החלוקה לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי.
6. במועד קבלת ההחלטה בדבר החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום לה להפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות ועל פי תנאי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון קלנדרי.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון קלנדרי שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. פדיון מלא ניתן לבצע ברבעון קלנדרי, גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ), מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך התחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל, כאשר הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שתיבחר החלופה באיזו מהסעיפים 1 או 3 ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה לערך התחייבותי ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

פירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב , דהיינו קרן או ריבית על תוספותיה השונות, לרבות ריבית פיגורים, במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה ו/או ימונה לחברה מפרק קבוע או גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון אם אם ימונה לחברה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
3. אם (א) החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לצו פתיחת הליכים (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) או יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב); או - (ב) אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, אם פעולה כאמור נעשית על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - (ג) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון על-ידי בית משפט ו/או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות לפי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או מונה נאמן זמני (כהגדרת המונח בחוק חדלות פירעון), והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם ימומש שעבוד ו/או יוטל עיקול ו/או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל על כל נכסי החברה או על נכס מהותי (בסעיף 10 זה, "נכס מהותי" פירושו נכס או מספר נכסים במצטבר ששוויים עולה על שיעור של 35% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו), ומימוש השעבוד ו/או העיקול לא יבוטל ו/או יוסר, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתו. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על כל נכסי החברה או על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על כל נכסי החברה או על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
10. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. "מיזוג" לצרכי ס"ק זה משמע, מיזוג לפי החלק השמיני לחוק החברות או לפי החלק התשיעי לחוק החברות או בכל דרך אחרת, אך למעט מיזוג כאמור עם חברה בת של החברה לתוך החברה.
12. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים.
13. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. "רוב נכסי החברה", פירושה נכס או מספר נכסים במצטבר ששוויים עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכסים. "מכירה לאחר" פירושה מכירה על ידי החברה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו (לעניין זה, "שליטה" כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך).
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
16. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו, למעט אם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת לפרסום הדוח הכספי שאז תקום העילה שבסעיף זה ככל והחברה לא פרסמה את הדוח הכספי האמור בתוך 30 ימים מתום תקופת הארכה שניתנה.
17. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך התקופה הקבועה בהן.
18. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות על החלוקה.
19. אם (1) סדרת אגרות חוב של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) (בס"ק זה - "סדרת אגרות החוב") הועמדה לפירעון מיידי או (2) אם חוב פיננסי (כהגדרתו להלן) אחר של החברה או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי - והדרישה להעמדת חוב פיננסי אחר לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה תוך 14 ימי עסקים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין זה "חוב פיננסי" - חוב או חובות מצטברים של החברה למממנים (לרבות סדרות אגרות חוב) שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או שלהם, לפי העניין, במועד ההעמדה לפירעון מיידי, שווה או עולה על 20% מסך החובות הפיננסיים של החברה למממנים כאמור, על פי הדוחות הכספיים האחרונים הידועים של החברה אשר פורסמו טרם ההעמדה לפירעון מיידי כאמור; מובהר, כי העמדה לפירעון מיידי של חוב שבגינו הועמדו בטוחות להבטחתו ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשבנה לעניין זה כחוב פיננסי. מובהר כי כאשר גובה החוב שהועמד לפירעון מיידי עולה על שווי הבטוחה שהועמדה בגינו, יילקח בחשבון לצורך חישוב סכום החוב הפיננסי ההפרש בין סכום החוב לשווי הבטוחה (ככל שהינו חיובי).
20. דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת ירד מתחת לדירוג של BBB מינוס של מעלות (או מתחת לדירוג מקביל לו).
21. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לענין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר, כי הפסקת דירוג אגרות החוב עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה ו/או שינוי בדירוגן, וכן העברת החברה לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות השטר.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
25. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
26. אם החברה תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
27. אם חן למדן יחדל להיות בעל השליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך), במישרין או בעקיפין, אלא אם הדבר אושר מראש על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
28. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה, באופן שעיקר פעילותה יחדל להיות בתחום השירותים הלוגיסטיים.