דורסל החז אגח ב

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה (שעבוד שלילי):

• כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי), לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, כאמור לעיל, וזאת בכפוף למתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד כאמור על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כאמור, אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור וכן בכפוף לכך שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 250 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים, המבוקרים או הסקורים לסך מאזן לא יפחת מ-20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 260 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים האחרונים לסך מאזן לא יפחת מ- 24%

ככל שהחברה תחרוג מאיזו מההתניות הפיננסיות שתוארו לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא באותה עת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25%.

• תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מהתניות פיננסיות, לא תעלה על 0.5% (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים).

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין כל דרגה שהיא דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (קרי, החל מירידה לדירוג A מינוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

תוספת ריבית מקסימלית:

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, הן בגין הפחתת דירוג אגרות החוב והן בגין הפסקת דירוג אגרות החוב והן בגין אי עמידה בהתניות הפיננסיות, לא יעלה על 1.25% מעל שיעור הריבית שנקבעה ובמקרה בו תשולם ריבית פיגורים היא תתווסף לתוספת הריבית.

מגבלות על חלוקה:

1. במועד ההכרזה על החלוקה ומייד לאחר ביצועה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב.
2. במועד ההכרזה על החלוקה ומייד לאחר ביצועה לא התקיים אירוע העמדה לפירעון מיידי, וכי להערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
3. החברה עומדת בכל ההתניות הפיננסיות, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באיזו מהתניות הפיננסיות האמורות.
4. ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ- 290 מיליון ש"ח.
5. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ- 25%.
6. לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות הדוחות, אלא אם כן דירקטוריון החברה אישר, ביחס לסימן האזהרה המפורט בתקנה 10 (ב)(14)(א)(4) בלבד לתקנות האמורות, כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה.
7. החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, תהא רשאית החברה, לבצע חלוקה/ות בסכום כולל השווה לעד 50% מסך הרווח הנקי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים בשנה הקלנדארית שקדמה לשנה בה מבוצעת החלוקה, וזאת בתוספת לסך נוסף של 50 מיליון ש"ח, אותו תהא החברה רשאית לחלק מתוך רווחיה שנוצרו עובר למועד הנפקת אגרות החוב. יובהר כי סכום דיבידנד שהחברה היתה רשאית לחלק עבור כל שנה מסויימת ולא חולק בפועל יצטבר ויוכל להיות מחולק בשנים הבאות, והכל בכפוף למגבלות על חלוקה.
8. הרווחים החשבונאים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, ככל שתבוצע, לא יכללו רווחי שערוך נטו [היינו בניכוי מיסים שנעשתה בגינם הפרשה בדוחות הכספיים של החברה (ככל שהופרשו] שטרם מומשו. יובהר כי במקרה של מכירת נכס ששוערך, יתווספו רווחי שערוך (והשפעת המס בגינם) שנוטרלו כאמור ברישא ס"ק זה לעיל, לרווחים לחלוקה כאמור בסעיף זה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לפרוע בכל עת את אגרות החוב בפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו של הפדיון המוקדם כאמור ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור. האמור לא יחול על פדיון מלא של אגרות החוב.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תודיע החברה בדוח מיידי על: (א) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (ב) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (ג) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (ד) שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (ה) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (ו) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר יקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל במועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב, העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון- ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות.
5. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם. למען הסר ספק יובהר כי היה והחברה תקבל ארכה להגשת דוחותיה כספיים מאת רשות ניירות ערך ו/או רשות ממשלתית אחרת ו/או ערכאה שיפוטית תקופת הריפוי תהא עד תום תקופת הארכה האמורה.
6. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים במועדן.
11. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדם.
15. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
17. אם (א) סדרה אחרת של אגרת חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) הועמד לפרעון מיידי חוב אחר ו/או מספר חובות במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור, הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי (לרבות מגוף מוסדי) כלשהו ו/או מתאגיד שעוסק, בין היתר, במתן הלוואות ו/או ממספר תאגידים/מוסדות כאמור, ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו סכום מהותי, וככל שההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החוב/ות כאמור בתוך תקופה של 45 ימים ממועד ההעמדה לפרעון מיידי. לעניין סעיף 17 זה בלבד - "סכום מהותי"- סכום העולה על 30 מיליון ש"ח. על אף הוראות ההגדרה שלעיל, יובהר כי חוב שאין ביחס אליו יכולת חזרה לחברה לא ייחשב לעניין סעיף זה כסכום (חוב) מהותי.