אינרום אגח א

בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי.
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה שווה בדרגתו (פרי-פסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב ואשר יעמוד בתוקפו כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי - ההון העצמי לא יפחת מסכום של 450 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס הון למאזן - יחס הון למאזן לא יפחת משיעור של 20% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שהחברה תחרוג מאמה מאמות המידה הפיננסיות, המפורטות להלן, במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל אמת מידה כאמור מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה:

1. ההון העצמי לא יפחת מסכום של 500 מיליון ש"ח.
2. יחס הון למאזן לא יעלה על שיעור של 22.5%.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה אחת מדירוג הבסיס (AA מינוס) ועד לשיעור מצטבר של 1% בלבד.

תוספת הריבית המקסימאלית:

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.

מגבלה על חלוקה:

• "רווחים" לעניין סעיף זה, הינם כהגדרתם בחוק החברות בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו), הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסיה ביחס לשוויים ההוגן ליום 30 ביוני 2025, כפי שהופיע בדוחותיה הכספיים ליום 30 ביוני 2025, או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר. להסרת ספק, מובהר, כי "רווחי/הפסדי שערוך נטו" (שטרם מומשו) הינם רווחים/הפסדים אשר אופן מדידתם בפועל נעשה באמצעות הערכות שווי.

1. החברה תהיה רשאית לחלק את מלוא הרווחים של החברה אם התקיימו שני התנאים להלן: (א) הונה העצמי מיד לפני הכרזת החלוקה, בהפחתת סכום החלוקה, עולה על סכום של 550 מיליון ש"ח; ו-(ב) יחס הון למאזן מיד לפני הכרזת החלוקה, בהתחשב בהפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ-25%.
2. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, מתקיימת עילה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה;
3. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) אם התקיימו סימני אזהרה כהגדרתם בתקנות הדוחות, למעט ככל שבהתאם לתקנות כאמור רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד והדירקטוריון קבע כך, תוך כדי לקיחת החלוקה בחשבון,
4. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) אם החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם, כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור פדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, אם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון (הפדיון הסופי) שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות:

1. אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן).
3. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות לפי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והצו או המינוי או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 24 להלן) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד כל נכסי החברה או עיקר נכסי החברה או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 24 להלן) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על כל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
9. אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי (שלא ביוזמתה) הלוואה מהותית ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך 14 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או אם סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה או כל סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב, הועמדה לפירעון מיידי. לעניין ס"ק 9 זה: "הלוואה מהותית" משמעה חוב פיננסי או מספר חובות פיננסים במצטבר של החברה, או של חברה מאוחדת שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או יתרתו, לפי העניין, במועד ההעמדה לפירעון מיידי עומד על 70 מיליון ש"ח או יותר. מובהר, כי הלוואות ללא זכות חזרה ללווה, לא ייחשבו כהלוואה מהותית.
10. אם החברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות, והכל בהתאם להוראות בדבר בדיקת עמידתה בהן.
11. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.
12. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה.
13. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב באופן שאינו עומד באיזו מהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
14. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
15. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
18. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
19. אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
20. בוצע מיזוג של החברה (למעט מיזוג של חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, לחברה), ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות המשפטית הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי היישות המשפטית הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או היישות המשפטית הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - חברות בת של החברה, שהן בשליטת החברה, במישרין ו/או בעקיפין.
21. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
22. אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס של S&P Maalot, או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
23. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה לפעול כך שעיקר תחום פעילותה הוא באחד או יותר מארבעת תחומי פעילותה הקיימים במועד חתימת שטר הנאמנות (תחום פתרונות הבנייה, תחום מוצרי גמר לבנייה, תחום מוצרי הצבעים ותחום מערכות אינסטלציה), כאמור בדוחות הכספיים האחרונים אשר פורסמו טרם הנפקת אגרות החוב.
24. אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת הנאמן מראש ובכתב, אשר תינתן לאחר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. האמור בסעיף 24 זה לא יחול על מכירה אשר עיקר תמורתה שימשה את החברה או שתשמש את החברה (על פי הצהרתה בדיווח מיידי) בתוך תקופה של 12 חודשים לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לאחד מתחומי הפעילות של החברה, כפי שהם במועד המכירה כאמור. לעניין סעיף 24 זה: "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, ולמעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מסך הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים האמורים.
25. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת בתנאי מגבלות על חלוקה.
26. אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
27. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
28. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.