אמריקן אק אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. ה-Mortgage - שעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן, על מלוא זכויות תאגידי הנכסים המשועבדים בנכסים המשועבדים (first mortgage) כאשר סך ה-Mortgage על הנכס המשועבד מס' 1, הנכס המשועבד מס' 2 והנכס המשועבד מס' 3 יהא בסך מלוא קרן אגרות החוב ויבטיח את מלוא הסכומים המובטחים וסך ה-Mortgage על הנכס המשועבד מס' 4, יוגבל לסך שווי הנכס על פי הערכת השווי לנכס זה מיום 31 במרץ 2025 העומד על סך של 8.8 מיליון דולר ("שווי הנכס המשועבד מס' 4") ויבטיח חלק מהסכומים המובטחים בהיקף השווה לשווי הנכס המשועבד מס' 4.
2. המחאת הזכויות - המחאה בלתי חוזרת ויחידה, לטובת הנאמן, של כל זכויות תאגידי הנכס בקשר עם הנכסים המשועבדים וכן מלוא זכויותיהם לקבלת הכספים המגיעים ו/או שיגיעו בגין או מכוח הנכסים המשועבדים, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכסים המשועבדים.
3. ה-Note - שטר חוב (Promissory Note), שייחתם בין החברה ותאגידי הנכס לבין הנאמן על סך מלוא חובות החברה מכוח שטר הנאמנות (לרבות תשלום מלוא הסכומים המובטחים). על אף האמור לעיל, יצוין כי שטר החוב על הנכס המשועבד מס' 4, יוגבל לסך שווי הנכס המשועבד מס' 4.
4. שעבוד חשבון הנאמנות - שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה בישראל על מלוא זכויות החברה (ככל שקיימות) בחשבון הנאמנות ועל מלוא הכספים ו/או ניירות הערך ו/או הפיקדונות המופקדים ו/או שיהיו מופקדים בו, לרבות הפירות בגינם.
5. הזכויות בתאגידי הנכסים המשועבדים - בנוסף, כבטוחה להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות, מתחייבות החברה, חברת הבת, חברת ההחזקות של הנכסים המשועבדים והשותף הכללי של נכס מס' 3, כי ייווצר ויירשם לטובת הנאמן, שעבוד מדרגה ראשונה של מלוא זכויות חברת ההחזקות של הנכסים המשועבדים בתאגידי הנכסים המשועבדים ושעבוד מדרגה ראשונה על מלוא זכויות השותף הכללי של נכס מס' 3 בתאגיד הנכס המשועבד מס' 3.

הנכסים המשועבדים:

1. The 9 at Parsippany
2. Tower Center
3. H6
4. 7303 Plantation Rd.

התחייבות לא ליצור שעבודים:

• החברה וחברת הבת (כהגדרת המונח בסעיף ההגדרות לעיל) מתחייבות שלא לשעבד את כלל רכושן (המוחזק על ידן במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל החברה וחברת הבת תהיינה רשאיות ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושן, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן בישראל בלבד אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי סדרות אגרות חוב אחרות) או לחברת הבת ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.
• בנוסף, החברה וחברת הבת מתחייבות שלא לשעבד את רכושן (המוחזק על ידן במישרין בלבד), כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (לרבות שעבוד שוטף על נכסים ספציפיים) ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה רגילה, אלא אם השעבוד ניתן לצורך ביצוע עסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר ביחס לאגרות חוב אותן הנפיקה ו/או תנפיק החברה.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-85 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 77.5%.
3. היקף פרויקטי היזום של החברה במאזן המאוחד לא יעלה על 20% מסך המאזן המאוחד.
4. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ-20%.
5. ה-NOI המתואם לא יפחת מ-14 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 2% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות.

1. ההון העצמי הנומינאלי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-100 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד);
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו, לא יעלה על 72.5%.
3. יחס הלוואה לבטוחה לא יעלה על 75%.
4. ה-NOI המתואם לא יפחת מ-17 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לדירוג BBB מינוס ותוספת ריבית בשיעור 0.5% בגין ירידה מדירוג BBB מינוס לדירוג BB פלוס, עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר בגין ירידה בדירוג של 4 דרגות או יותר.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל:

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 2% מעל שיעור הריבית שיפורסם במסגרת הדיווח אודות תוצאות ההנפקה הראשונה.

מגבלת חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) במהלך 24 חודשים ממועד הנפקת אגרות החוב, אלא במידה והמזומנים אשר שימשו לחלוקה ינבעו ממכירה של נכס או נכסים על ידי החברה.
2. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס המצטברים אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה החל מיום 1 באוקטובר 2024, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2024 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם ובנטרול הוצאות פחת מצטברות מהמועד הנ"ל. יובהר כי: (א) במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתווספו/יופחתו לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/הפסדי שערוך בגין אותו נכס; (ב) הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.
3. ההון העצמי הנומינאלי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם החלוקה, בניכוי החלוקה, לא יפחת מ-120 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד);
4. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 70%;
5. ה-NOI המתואם לא יפחת מ-20 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
6. לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב ואין חשש לקיומה, והכול מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה;
7. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

1. החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
2. תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
3. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. על אף האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
4. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
5. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
6. עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
7. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
8. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
9. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
10. הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
    1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
    2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
    3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (לא פחות מ-0%) בתוספת 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
11. על אף האמור בסעיף 10 לעיל, במקרה של מכירה של הנכס המשועבד, כולו או חלקו, כמתואר בסעיף 6.1 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות, אשר כתוצאה ממנו תבצע החברה פידיון מוקדם של אגרות החוב ובכפוף לכך שהשלמת (closing) המכירה של הנכס המשועבד תתבצע לאחר תקופה של 18 חודשים שתחילתה במועד החתימה על שטר הנאמנות - הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה הגבוה מבין הבאים:
    1. שווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרת המונח בסעיף 10(1) לעיל);
    2. סכום השווה לסכום הקרן, בתוספת ריבית בגינה שנצטברה עד למועד הפדיון המוקדם (להלן: "הערך ההתחייבותי") בתוספת של 50% מההפרש בין הסכום המתואר בסעיף קטן (3)10 לעיל, לבין הערך התחייבותי.
12. על אף האמור בסעיף 10 לעיל, במקרה של פידיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב אשר יתבצע באמצעות תקבולי ביטוח הנובעים מהנכסים המשועבדים (כולם או חלקם), כתוצאה מאירוע ביטוחי בנכסים המשועבדים (כולם או חלקם), אשר תקבולי הביטוח בגינו אינם משמשים לקימום הנכס הרלוונטי, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה בהתאם לאמור בסעיף 11 לעיל.
13. על אף האמור בסעיפים 10, 11 ו-12 לעיל, במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה לגביו הודיעה החברה כי הוא מבוצע לשם עמידה ביחס הלוואה לבטוחה לעניין סעיף 5.3 לשטר, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב בפדיון המוקדם כאמור יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שתהא באותה עת, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
14. על אף האמור בסעיפים 10, 11, 12 ו-13 לעיל, במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה לגביו הודיעה החברה כי: (1) הפידיון המוקדם מבוצע לאחר החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב של החברה שלא להסכים להוסיף נכס נדל"ן מותר בהתאם לאמור בסעיף 7.1(4) לנספח 6.1 לשטר הנאמנות; ו-(2) הפידיון המוקדם מבוצע באמצעות כספים המוחזקים בחשבון הנאמנות הנובעים ממכירה או מימון מחדש של נכס משועבד על פי הוראות סעיף 6 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות, הסכום שיושלם למחזיקי אגרות החוב בפדיון המוקדם כאמור יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שתהא באותה עת, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה תיחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
3. אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמת החברה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי ו/או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 (ארבעים וחמישה) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינו מר אפרים שטיינברג.
13. אם הועמדו לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או נייר ערך אחר שהינו חוב; ו/או חוב אחר של החברה או מספר חובות מצטברים כמו גם חובות כאמור של חברה מאוחדת של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלהם, לפי העניין, עולה על 25% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי (בין מבוקרים ובין שאינם מבוקרים); או חוב או מספר חובות במצטבר של חברה כלולה של החברה שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) באותה חברה כלולה כאמור בערך ההתחייבותי של החוב או החובות במצטבר עולה על 25% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים כאמור, והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכול תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי כאמור. הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 13 זה תקום רק ככל שיתקיימו התנאים הבאים: (1) ערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהינה מוגבלת לסכום הגבוה מסכום החוב האחר (כהגדרתו לעיל); ו-(2) החברה נדרשה לפרוע בפועל לפחות סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור; ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי בפועל, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
14. אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר (כהגדרתו בסעיף 13 לעיל), והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 14 זה תקום רק ככל שערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מהסכום האחר (כהגדרתו לעיל).
15. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
17. ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
18. לעניין סעיף זה להלן יודגש כי במידה ואגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון המיידי שמופיעה לעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
19. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים (לרבות במכירה נקודתית במהלך שני הרבעונים כאמור), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה וכן למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחום פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
20. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה (היינו מעל 50% מסך המאזן, בהתאם לדוחות הכספים של החברה).
21. בוצע מיזוג של החברה (או עם החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, תחולנה כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
22. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
23. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
24. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן הודעה בדבר הפרה.
25. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה).
26. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, בניגוד להוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות.
27. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
28. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום ארכה שנתקבלה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
29. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
30. אם החברה או חברת הבת או חברת ההחזקות של הנכסים המשועבדים או השותף הכללי של נכס מס' 3 או תאגידי הנכס יפרו את התחייבויותיהם בעניין אי יצירת שעבודים.
31. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות מיוחדות.
32. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם כרית ההוצאות.
33. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
34. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
35. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
36. אם החברה נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
37. אם תאגידי הנכסים המשועבדים או השותף הכללי של נכס מס' 3 או חברת ההחזקות של הנכסים המשועבדים, הפרו הפרה יסודית את נספח 6.1 ו/או מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה או תאגידי הנכסים המשועבדים או השותף הכללי של נכס מס' 3 או חברת ההחזקות של הנכסים המשועבדים, לפי העניין, בנספח 6.1 ו/או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא ומי מתאגידי הנכסים המשועבדים או השותף הכללי של נכס מס' 3 או חברת ההחזקות של הנכסים המשועבדים, לפי העניין, לא תיקן/נה את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו/לה על ההפרה, לפי העניין.
38. אם התקיימו אילו מהאירועים המטרידים כהגדרתם בסעיף 12.5 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות והחברה לא שעבדה נכסים נוספים לנכסים המשועבדים, בהתאם למנגנון האמור בסעיף 7 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות, בתוך תקופת הריפוי הקבועה בסעיף 12.5 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות.
39. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם תחום פעילותה של החברה.
40. אם החברה, בעל השליטה או נושאי המשרה בחברה יפרו את התחייבויותיהם המפורטות בשטר הנאמנות.

• לעניין סעיף זה, "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר לפי דוחות כספיים מאוחדים, אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים במועד האירוע עולה על 25% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.