דניאל פקדון אגח א

מנגנון מכירה כפויה:

החל מחלוף 306 ימים מיום הסליקה (2.07.2025) אחד ממחזיקי אגרות החוב יהיה רשאי בכל יום מסחר, להודיע בהודעה בלתי חוזרת לחברה, שתינתן 60 ימים לפני היום המתוכנן לביצוע המכירה, על רצונו למכור לחברה אגרות חוב בסכום מינימלי של 30 אלף ש"ח ע.נ. בעסקה מחוץ לבורסה. כל מבקש יהיה רשאי לנקוב בהודעה בכמות אגרות חוב שתעלה על הסכום המינימלי ושאותן הוא מבקש למכור בהתאם למנגנון המכירה הכפויה.

מחיר המכירה של כל אחת מאגרות החוב יעמוד על סכום הערך הנקוב של אגרות החוב האמורות, בתוספת הריבית שנצברה עד למועד העברת הכספים לאותו מחזיק באגרות החוב, בניכוי עמלת מכירה כפויה בשיעור של 0.15%.

המכירה כאמור בגין אגרות החוב המועברות תתבצע תוך 60 ימים ממועד קבלת ההודעה אצל החברה (ותשולם תוך 63 ימים ממועד קבלת ההודעה כאמור).

שעבודים:

1. שעבוד קבוע ויחיד, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על הנכסים המשועבדים, לרבות מלוא זכויות החברה בחשבונות המשועבדים, על תתי חשבונותיהם, לרבות הפירות בגינם, כפי שיהיו מעת לעת.
2. שעבוד קבוע ויחיד, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים, על כל זכויות החברה בחשבון הנאמנות, ככל שישנן, על תתי חשבונותיו ובמופקד בו וכן בכל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, לרבות הפירות בגינם, כפי שיהיו בו מעת לעת.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה במחזור אגרות חוב שלא לשעבד את כלל רכושה, הקיים והעתידי (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך, בהחלטה רגילה. החברה מצהירה, כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור וכן לא רשום שעבוד שוטף כללי כאמור.

אמות מידה פיננסיות:

1. שווי הנכסים לא יפחת משווי ההתחייבויות.
2. החברה עומדת במבחן התזרים.

מגבלות חלוקה:

1. שווי הנכסים עולה על שווי ההתחייבות.
2. קיים סכום עודף לפחות בגובה החלוקה. על אף האמור בסעיף זה, במקרה שבמועד החלוקה תהיינה במחזור סדרות אגרות חוב נוספות שהונפקו על ידי החברה ואשר מגובות בנכסים מגבים (בדומה לאגרות החוב), תנאי החלוקה על פי סעיף יהא שהסכומים העודפים המצטברים (ככל שיהיו) של כלל הסדרות הנוספות בתוספת הסכום העודף הינם לפחות בגובה החלוקה.
3. לא מתקיימת עילה להעמדה אגרות החוב לפירעון מיידי.
4. במועד החלטת דירקטוריון החברה על החלוקה, לא מתקיימים בחברה סימני אזהרה (כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות). למען הסר ספק ביחס לס"ק (4) להגדרת "סימני אזהרה" בתקנות הדוחות, יובהר כי במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, לא ייחשב האמור כ"סימן אזהרה" וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• רשאית החברה (אך לא חייבת), בכל עת ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישום אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב שבמחזור.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון, ובלבד שאם נקבע פדיון חלקי מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• בפדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי, דהיינו עד למועד יום הפדיון המוקדם, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות, לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון המוקדם יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ראטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות בידיהם באותה עת.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה החברה בדיווח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדיווח מיידי כאמור וכן תודיע לחברת הדירוג על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעור הפדיון שנותר במונחי הסדרה המקורית; ו-(6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרת החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו- קרן בתוספת ריבית צבורה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• יובהר, כי למחזיקי אגרות החוב לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם (מלא או חלקי) של אגרות החוב.

זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות:

1. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי חוק חדלות פירעון (למעט שינוי במבנה החברה שאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות או עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע.
5. אם יינתן צו פירוק זמני ו/או ימונה מפרק זמני ו/או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה, "נכס מהותי"- נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר שוויים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או מסוקרים), במועד אירוע ההפרה הרלוונטי עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור (כאשר ככל שמדובר בנכס שבבעלות תאגיד בשליטת החברה, שוויו של הנכס יהא על פי שיעור החזקתה של החברה באותו תאגיד). מובהר, כי נכס המשמש בטוחה לסדרת אגרות חוב אחרת של החברה לא ייחשב כנכס מהותי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי (כהגדרת המונח בסעיף 6 לעיל), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן אישרה החברה הקולטת, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, תחולנה כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן ביחס לחברה הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
11. אם החברה חוסלה או נמחקה מכל סיבה שהיא.
12. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על כך.
13. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרה נוספת של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
14. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
15. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
16. אם שווי הנכסים פחת משווי ההתחייבויות והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד הבדיקה הרלוונטי.
17. במקרה שהחברה לא עומדת במבחן התזרים והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד הבדיקה הרלוונטי. מובהר כי הנאמן לא נדרש לעקוב באופן שוטף אחר מבחן התזרים, אלא רק במועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה ובמועדים או במסגרת האירועים הרלוונטיים כאמור מפורשות בשטר זה בהם הנאמן מקבל אישור על כך מהחברה. יובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מכך שהנכסים המשועבדים מגבים במלואם, בכל נקודת זמן, את התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.
18. במקרה שהחברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד על הנכסים המשועבדים.
19. במקרה שהחברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מכירה כפויה.