קרדיטו אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה והמחאה על דרך שעבוד ראשונה בדרגה ויחידה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויותיה של החברה על פי חוזי ההלוואות המועברות לרבות זכויותיה של החברה לתזרים התשלומים הנובע מההלוואות המועברות ולרבות זכותה לקבלת תגמולי ביטוח בגין הבטוחות להלוואות המועברות וכן זכויותיה כלפי מרכז סליקה בנקאי בע"מ בקשר עם כל סכום שיתקבל בקשר עם חוזי ההלוואות המועברות באמצעות הרשאות לחיוב חשבון שנתנו החייבים בקשר עם חוזי ההלוואות המועברות וכן מלוא זכויות החברה כלפי כל גוף המשמש כנאמן בטוחות עבורה בגין בטוחות ההלוואות המועברות זאת על פי הסכמי רכישת ההלוואות המועברות (לרבות על פי כל כתב התחייבות שניתן במסגרתם).
2. שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, בחשבון החברה על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו לרבות כל הכספים ו הפיקדונות שבחשבון החברה (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.
3. שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו לרבות כל הכספים (ובכלל זה סכום הכרית) והפיקדונות שבחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם ולרבות תמורת ההנפקה אשר תופקד בחשבון הנאמנות והנה משועבדת לטובת מחזיקי אגרות החוב עד שיתקיימו מלוא התנאים לשחרורה.
4. שעבוד צף, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כלל הנכסים ו/או הזכויות הקיימים ו/או העתידיים של החברה, וכן שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלת סכום, על הונה הבלתי מונפק של החברה ועל המוניטין שלה.
5. תשלומי ריבית לאגרת החוב הנחותה יבוצעו בהתאם לסדר התשלומים המפורט בשטר הנאמנות ובכפוף להתקיימות תנאים מצטברים כמפורט בשטר הנאמנות . קרן אגרת החוב הנחותה תפרע רק לאחר הפירעון המלא והסופי של קרן וריבית אגרות החוב.

שעבוד שלילי:

החברה לא תהא רשאית והיא מתחייבת שלא לשעבד, למכור, להחכיר, למסור או להעביר את נכסיה ו/או חלק מהם, בכל דרגה שהיא, וזאת למעט: (א) יצירת השעבודים לטובת הנאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות; ו-(ב) במסגרת פדיון מוקדם מלא.

חלוקה:

לחברה לא תהיינה חברות בנות, החברה לא תרכוש או תקבל זכויות בתאגיד כלשהו ולא תבצע חלוקה כמשמעה בחוק החברות, ובכלל זה לא תחלק דיבידנדים לבעלי מניותיה ו/או תבצע רכישה עצמית של מניותיה.

פדיון מוקדם מלא ביוזמת החברה:

• החל מהמועד בו נפרע שיעור של 90% מקרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד ההשלמה, החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם מלא (בלבד) (דהיינו, היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, הריבית (לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) שנצברה בגינה עד למועד הפדיון המוקדם), ובלבד שבידי החברה סכום המספיק כדי לפרוע את היתרה הכוללת כאמור.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו -רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מלא מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דיווח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, ובה יפורטו:
  1. סכום הקרן שיפרע בפדיון מוקדם;
  2. שיעור הריבית וסכום הריבית שנצברה בגין סכום הקרן כאמור עד למועד הפדיון המוקדם המלא;
  3. המועד שנקבע לפדיון המוקדם המלא;
  4. הזכאים לפדיון המוקדם המלא, שיהיו מי שרשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב במועד התשלום שנקבע לפדיון המוקדם המלא.
• פורסם דיווח מיידי בדבר פדיון מוקדם מלא כאמור לעיל, תעביר החברה העתק ממנו לנאמן וכן חישוב, בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם המלא, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לזכאות לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• אם נקבע מועד הפדיון המוקדם ביום שאיננו יום עסקים, ידחה מועד הפדיון המוקדם ליום העסקים הבא אחריו. נדחה מועד הפדיון המוקדם כאמור, לא תשולם ריבית בגין דחיה זו והמועד הקובע לעניין הפדיון המוקדם לא ישתנה בשל כך.
• אגרות החוב תפקענה במועד הפדיון המוקדם המלא ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. למען הסר ספק יובהר, כי פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה סכום השווה לערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה וטרם שולמה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. יובהר כי במקרה של פדיון מוקדם מלא כאמור, לא תשולם למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת או עמלה כלשהי בגין פדיון או פירעון מוקדם כאמור.
• ככל שהחברה תבקש למכור את יתרת ההלוואות המועברות לצורך מימון תשלום הפדיון המוקדם המלא, החברה תהיה רשאית לעשות כן, ובלבד שבד בבד עם השלמת המכירה האמורה, יבוצע הפדיון המוקדם המלא, כאמור בסעיף זה.

העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות:

1. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
2. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור או ימומשו שעבודים כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי) על נכס מהותי כאמור אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי) על נכס מהותי כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או אם ניתן נגד החברה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי.
5. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או אם יינתן איזה מבין הצו וים כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי (למעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמת החברה( או בקשה לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
6. אם בוצע מיזוג כלשהו, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד.
7. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו או תודיע על כוונתה שלא לפרוע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו על פי שטר נאמנות זה או על פי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטר נאמנות.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם, או פעלה בניגוד לאמור בסעיף 5.4 לשטר הנאמנות.
9. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
10. אם החברה לא תמסור לנאמן ו/או לחברת הדירוג דיווח שהיא חייבת בהעברתו על פי שטר הנאמנות, בתוך 10 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בהעברתו.
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
12. אם החברה תפעל בניגוד לאמור בסעיפים 5.7 או 5.10 או 9 לשטר הנאמנות או אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לשעבוד שלילי.
13. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות בדירוג כלשהו על ידי חברת דירוג לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
14. אם החברה תפר את שטר נאמנות זה בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה, וזאת למעט אם נקבעה תקופת ריפוי ארוכה יותר במסגרת שטר נאמנות.
15. אם יתברר כי מצג ממצגי החברה בהסכמי המכר ו/או הסכם התפעול או בשטר נאמנות זה אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
16. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
17. אם לא בוצעה העתקה חלקית של כלל ההלוואות המועברות שנרכשו על ידי החברה במועד ההשלמה מקוד המוסד של חשבונות הבנק של המוכרות אליהם משויכות הלוואות המועברות האמורות לקוד המוסד של חשבון החברה בתוך 45 ימים ממועד ההשלמה, וההפרה האמורה לא תוקנה בתוך 14 ימים המועד האמור, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
18. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
19. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההשלמה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם החברה הפרה את התחייבויותיה לרישום השעבודים, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
21. ככל שהחברה עצמה אינה מחזיקה ברישיון מורחב למתן אשראי מכוח חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים: אם נותן השירותים המכהן חדל מלהחזיק ברישיון מורחב למתן אשראי מכוח חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים אשר נדרש לחברה על מנת שתפעל על פי דין, והרישיון האמור לא חודש בתוך 14 ימים מהמועד בו פג תוקפו או בוטל או הותלה מכל סיבה שהיא. חרף האמור לעיל, במקרה כאמור החברה תהיה רשאית , ככל שהיא נדרשת לכך על פי דין, לפעול להוצאה עבור עצמה של רישיון מורחב למתן אשראי מכוח חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים, ובמקרה כאמור, וכל עוד לא קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, תינתן לחברה תקופה נוספת של 120 ימים מהמועד בו פג תוקפו של הרישיון האמור, במהלכם החברה תפעל להוצאת רישיון מורחב למתן אשראי כאמור. מובהר, כי אין בשטר נאמנות זה כדי לחייב או להגביל את החברה מלהוציא רישיון מורחב למתן אשראי עבור עצמה, ככל שהיא נדרשת לכך על פי דין.
22. אם החברה הפרה את התחייבויותיה להחלפת נותן שירותי התפעול, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 60 ימים ממועד קבלת הודעה על החלטה רגילה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
23. אם החברה הפרה את התחייבויותיה להעברת הרישום לאחר קרות אירוע החלפת נאמן בטוחות, ובמקרה כאמור, וכל עוד לא קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה לא תיקנה את ההפרה האמורה בתוך תקופה נוספת של 120 ימים, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
24. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה, למעט מחיקה בהתאם לפדיון מוקדם ביוזמת הבורסה.

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים בדוחות הכספיים של החברה אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים האמורים, במועד האירוע, עולה על 25% מסך המאזן של החברה בהתאם לדוחות הכספיים האמורים.