וויי בוקס אגח ז

היעדר בטוחות:

איגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) ככל ויתקיים התנאי שלהלן ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב או הנאמן:

1. החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.
2. החברה תיתן לנאמן הודעה 7 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד כנזכר לעיל. יובהר, כי ביטול שעבוד שוטף לטובת מחזיקי איגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת הצד השלישי שלטובתו נרשם השעבוד השוטף החדש כאמור, יבוצע בד בבד עם ביטול השעבוד לטובת הצד השלישי בכפוף להמצאת אישור לנאמן מאת יועץ משפטי של החברה שלפיו לא קיים שעבוד שוטף לטובת הצד השלישי וכן כי לא רשום שעבוד שוטף לטובת הצד השלישי במרשם החברה ברשם החברות.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-325 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון למאזן, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-24%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) פחת מ-350 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
2. אם יחס ההון למאזן פחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מ-25%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

• אם החברה תחרוג משתי אמות המידה הפיננסיות בו זמנית, שיעור הריבית כאמור יעלה ב-0.5%.

מגבלה על חלוקה:

1. החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה, אלא אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה סכום החלוקה לא יעלה על 30% מהרווח הנקי אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה בנטרול רווחי/ הפסדי שערוך.
2. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה באיזה מהמקרים המפורטים להלן:
   1. אם ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי החלוקה, יפחת מ-460 מיליון ש"ח.
   2. אם היחס בין ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) לבין מאזן נטו יפחת מ-30%.
   3. אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
   4. אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה החברה מפרה אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
   5. אם במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970 וזאת למעט אם קיים סימן אזהרה על פי סעיף (3) ו/או (4) בהגדרה כאמור ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה אינה רשאית לבצע פדיון מוקדם ביוזמת החברה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת בהתאם לשטר זה) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל משמעויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד עם מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על - ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 4 זה להלן) או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או אם מומשו שעבודים על רוב נכסי החברה; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל או שהליך מימוש השעבודים לא בוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "רוב נכסי החברה" - נכס שערכו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 20% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
5. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 4 לעיל ) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 4 לעיל ) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 5 לעיל, יחול האמור בסעיף 5 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, שלא כתוצאה ממיזוג על פי סעיף 18 להלן.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) - (א) אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה), והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ו/או (ב) אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג Baa3 על פי דירוגה של מידרוג בע"מ או בדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב). לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
12. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב לפי איגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) חוב מהותי (כהגדרתו להלן), ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב ו/או חובות מצטברים של החברה או חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים ו/או גופים שעיסוקם מתן אשראי (למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה) בסכום מצטבר העולה על 10% מסך המאזן של החברה (בניכוי חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה) על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, או 70 מיליון ש"ח, לפי הנמוך.
16. אם החברה לא תעמוד באמות המידה במשך שני רבעונים רצופים.
17. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בסעיף זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן בישראל או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות, לא תיחשב לשינוי עיקר פעילותה של החברה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות (כהגדרתו לעיל), מהווים לכל הפחות 65% מכלל הנכסים של החברה במאוחד. לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" מכירה (למעט מכירה לתאגידים ששיעור ההחזקה של החברה בהם הינו לפחות 50%), במהלך שנים עשר חודשים רצופים, של נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים (לא כולל נכסי הייזום למכירה של החברה לפי אותם דוחות), אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר בהתאם לדוח מיידי שפרסמה החברה, כל התמורה בגינה שימשה או שהחברה התחייבה כי היא תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה.
18. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
20. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להתחייבותה.
21. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
22. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי), אם החברה תפר את התחייבותה לאי העברת עודפים מהפרויקטים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 14 ימים לתיקון ההפרה.
23. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות יה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
24. במקרה של העברת שליטה בחברה, אלא אם העברת השליטה כאמור אושרה מראש על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
25. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
26. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
27. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
28. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.