פועלים אגח 2-רמ

העדר בטוחה לאגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן, הן אינן מגובות בערבות כלשהי והן אינן כפופות להסדרים אחרים המקנים לזכויות המחזיקים, משפטית או כלכלית, איזושהי בכירות לעומת מפקידים ונושים אחרים של הבנק.

פדיון מוקדם מלא ביוזמת הבנק:

• החל ממועד רישום אגרות החוב צמודות אשראי למסחר במערכת רצף מוסדי, הבנק יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב צמודות אשראי במקרים הבאים:
  1. אם לפי קביעת הבנק, בהתבסס על חוות דעת שקיבל הבנק מיועץ משפטי חיצוני שזהותו הוסכמה על ידי הנאמן והבנק, הנפקת אגרות החוב, תשלום על פיהן, או ביצוע ההתחייבויות על פיהן, הפך להיות בלתי חוקי על פי כל דין רלוונטי.
  2. סכום קרן אגרות החוב קטן לסכום המהווה 5% או פחות מסכום קרן אגרות החוב כפי שהיה במועד החתימה על שטר הנאמנות.
  3. הבנק החליט, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב.
• הפדיון המוקדם יבוצע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב צמודות אשראי, אשר יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב בסוף המועד הקובע לפדיון, פרו-ראטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור. המועד הקבוע לביצוע הפדיון בהתאם להוראות סעיף זה יחול 6 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם על פי סעיף (1) או (2) לעיל יהיה שווה לערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• ואולם, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם על פי סעיף (3) יהיה שווה לסכום הגבוה מבין הבאים: (1) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם; או (2) יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן וריבית) במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי שיעור ריבית בנק ישראל במועד ההודעה על הפדיון המוקדם ובתוספת 1.5% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב.

זכות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב:

1. אם יתמנה לבנק מפרק זמני או קבוע או נאמן זמני או קבוע על ידי בית משפט או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק הבנק על ידי הבנק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור, לפי העניין, לא יבוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לבנק תקופת ריפוי כלשהי אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או אם ימונה לבנק מפרק קבוע על פי צו קבוע וסופי, או אם הבנק קיבל החלטה על פירוק מרצון, וכן ביחס לבקשות או לצווים שיוגשו או יינתנו, לפי העניין, על ידי הבנק או בהסכמתו. "נאמן" - כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון.
2. אם ימונה כונס נכסים זמני ו/או קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לבנק או לנכסיו, כולם או חלק מהותי מהם, אשר לא נדחה או בוטל תוך 45 ימים, למעט במקרה בו נתמנה כונס נכסים קבוע, שאז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור, לא תינתן לבנק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי הבנק או בהסכמתו.
3. אם יוטל עיקול על חלק מהותי מנכסי הבנק או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגד חלק מהותי מנכסי הבנק, ולא יוסר העיקול או לא תבוטל הפעולה, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלת העיקול או ביצוע הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לבנק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו על ידי הבנק או ניתנו בהסכמתו.
4. אם ניתן צו הקפאת הליכים לבנק על פי חוק חדלות פירעון, או הוגשה על ידי הבנק בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושיו לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה הבנק, לרבות פיצול וכן למעט עשיית הסדרים בין הבנק ובעלי מניותיו שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או הוגשה על ידי הבנק בקשה להסדר או פשרה עם נושים על פי חוק חדלות פירעון, או אם תוגש בקשה להסדר או פשרה עם נושים של הבנק על פי חוק חדלות פירעון כנגד הבנק (ושלא בהסכמתו), או אם ניתן צו פתיחת הליכים כנגד הבנק לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתו), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשת הבקשה או מתן הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לבנק תקופת ריפוי ביחס לבקשה או צו כאמור שהוגשה בהסכמת הבנק או על ידו.
5. אם הבנק לא פרע תשלום כלשהו מהתשלומים בהם הוא חייב למחזיקי אגרות החוב (למעט בשל הפחתת קרן אגרות החוב עקב קביעת הבנק כי אירע אירוע אשראי או עקב אי פירעון נייר הערך המיועד לפדיון ככל שלא יתקיימו התנאים לפדיונו בהתאם להוראות שטר הנאמנות), והבנק לא תיקן הפרה זו תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה.
6. הבנק הפסיק או הודיע על כוונתו להפסיק את תשלומיו על פי שטר נאמנות (למעט בשל הפחתת קרן אגרות החוב עקב קביעת הבנק כי אירע אירוע אשראי או עקב אי פירעון נייר הערך המיועד לפדיון ככל שלא יתקיימו התנאים לפדיונו), או אם הבנק חדל או הודיע על כוונתו לחדול מניהול עסקיו.

• "חלק מהותי מנכסי הבנק" - נכסים שבבעלות הבנק ששווים המצטבר עולה על 50% מסך שווי הנכסים של הבנק, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של הבנק שפורסמו;