עלמא אגח א

 הבטחת אגרות החוב: 

1. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו לרבות כל הכספים, הפיקדונות וניירות הערך שבחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם ולרבות תמורת ההנפקה, אשר תופקד בחשבון הנאמנות, והינה משועבדת לטובת מחזיקי אגרות החוב, עד שיתקיימו מלוא התנאים לשחרורה על-ידי החברה.
2. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על 908 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, המהוות נכון למועד חתימת שטר הנאמנות כ-18.14% מהונה המונפק והנפרע של טריפל ומזכויות ההצבעה בה (בדילולי מלא), כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו (לרבות מחיובים אובליגטוריים), וכן על כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו לרבות כל מניות נוספות או נייר ערך אחר שיונפקו בקשר למניות האמורות, כל הזכויות הגלומות והנלוות למניות אלו וכן הפירות הנובעים ממניות אלו.
3. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, כולל המחאת זכויות על דרך השעבוד, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על הלוואות הבעלים המשועבדות, לרבות כל זכות קניין וטובות הנאה, והכל בכפוף לזכויות החברה להחזר הלוואות הבעלים המשועבדות כל עוד לא מתקיימת עילת פירעון מיידי.
4. שעבוד שוטף, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, כולל המחאת זכויות על דרך השעבוד, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על הלוואות הבעלים העתידיות, לרבות כל זכות קניין וטובות הנאה, והכל בכפוף לזכויות החברה להחזר הלוואות הבעלים העתידיות כל עוד לא מתקיימת עילת פירעון מיידי.

 אמות מידה פיננסיות: 

1. ה- LTV לא יעלה על 72.5%.
2. סך ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, כולל זכויות המיעוט, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים, לא יפחת מ-75 מיליון ש"ח.
3. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה המאוחדים האחרונים, לא יפחת משיעור של 27%.

 מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות: 

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן: 

1. סך ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת מ-80 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת משיעור של 30%.

 במקרה של חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל בדוח כספי כלשהו שפרסמה החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.25% מעל שיעור הריבית אותה נושאת קרן אגרות החוב עובר לחריגה.

 התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב: 

ככל שבעתיד אגרות החוב תהיינה מדורגות על-ידי חברת דירוג אחת או יותר, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט להלן: 

• תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין ירידה של 2 דרגות בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס ובשיעור של 0.25% בגין כל ירידה נוספת בדרגה לאחר מכן עד לתוספת ריבית מקסימלית של 0.75% לשנה לכל היותר.
• בגין ירידה בדרגה אחת בלבד מתחת לדירוג הבסיס לא תשולם תוספת ריבית. ריבית פיגורים ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור ולא תהיה חלק ממנה.

 התחייבויות בקשר עם חלוקה: 

1. סך ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת מ-100 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת משיעור של 30%.
3. לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות;
4. החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר זה, והחלוקה לא תגרום להפרת איזו מבין התחייבויותיה המהותיות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב;
5. לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות הדיווחים, אלא אם דירקטוריון החברה אישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה.

 פדיון מוקדם ביוזמת החברה: 

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם חלקי או מלא בכל עת, החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון, גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: 

1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב- 30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב, אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה, ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית), כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 2%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי: 

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפירעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור או ימומשו שעבודים כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול או מימוש השעבוד לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי כאמור אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגד החברה צו פירוק קבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה, ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמת החברה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג (כהגדרתו בחוק החברות), במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והיישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה ו/או היישות הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. אם הועמד לפירעון מידי אחד מאלה: (1) סדרה אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה כלפי נושה או מספר נושים פיננסיים ו/או כלפי תאגידים שעיסוקם במתן אשראי במצטבר (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) אשר היקפו עולה על 75 מיליון ש"ח והדרישה לפירעון מידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 45 ימים מהמועד שבו הועמדו לפירעון מידי.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך התקופה של 2 רבעונים רצופים.
14. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7 לעיל.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו, או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, עד תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
17. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם החברה בצעה הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה או הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בקשר עם הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.
19. מבלי לגרוע מאיזו מהעילות האמורות לעיל, אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, או התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים מעת שנודע לחברה על ההפרה.
20. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
21. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
22. אם יבוצע שינוי שליטה, כהגדרתו להלן, בחברה וזאת מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה לשינוי השליטה בטרם ביצועו. החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב בעניין שינוי השליטה כאמור תתקבל לא יאוחר מתום 30 ימים מהמועד בו פנתה החברה לנאמן בבקשה לקבלת אישור כאמור.
23. ככל שאגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
24. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בסעיף 5 לעיל, והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים מעת שנודע לחברה על ההפרה.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
26. ככל שאגרות החוב ידורגו, אם דרוג אגרות החוב פחת מדירוג BBB מינוס.
27. אם תחום הפעילות העיקרי של החברה יחדל להיות השקעות בתחומי האנרגיה, התשתיות או התעשיה.
28. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה בתוך תקופה של עד 18 חודשים, ולמעט: (א) אם התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳) מראש בהחלטה מיוחדת; או (ב) מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב (שאז תופקד תמורת המכירה, עד גובה סכום הפדיון המוקדם המלא או סכום מלוא התחייבויות החברה כאמור, בחשבון הנאמנות). לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" משמעה - מכירת נכסים ששווים בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שניתנה התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על-ידי החברה במהלך תקופה של 18 חודשים לאחר מועד המכירה, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים של החברה על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שנחתמו ערב מכירת הנכסים הראשונה). "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר) למעט מכירה לתאגידים בשליטתה של החברה ו/או תאגידים בשליטתם של תאגידים אלו. 

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים של החברה אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים של החברה במועד האירוע עולה על 30% מסך המאזן של החברה בהתאם לדוחות הכספיים האמורים.