קרן שמש אגח א רמ

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על חשבון נאמנות אליו תופקד תמורת ההנפקה, עד למועד התקיימות התנאים למשיכת תמורת ההנפקה על ידי השותפות.
2. שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על כל זכויות השותפות (או תאגיד בשליטתה) בתאגידי הפרויקט ובשותפים הכלליים של תאגידי הפרויקט שהינם שותפויות.
3. שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על חשבון התמורות שאליו יועברו התמורות להן תהא זכאית השותפות (או תאגיד בשליטתה) מעת לעת מכל תאגידי הפרויקט באופן אשר יבטיח כי מלוא התקבולים והתשלומים שישולמו על ידי תאגידי הפרויקט ייתפסו תחת השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב.
4. שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום בדרך של המחאה על דרך השעבוד של כל זכויות השותפות בהלוואות תמורת ההנפקה אשר תעמיד השותפות לתאגידי הפרויקט, לרבות מכוח כל בטוחה אשר תיווצר, ככל שתיווצר, מעת לעת לטובת השותפות על ידי תאגידי הפרויקט להבטחת פירעון הלוואות אלו.
5. שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על חשבון התקבולים של כל תאגיד פרויקט, אשר אליו יועברו מלוא התקבולים להם זכאי תאגיד הפרויקט וממנו יבוצעו התשלומים ו/או יועברו הכספים, ובלבד שמהשעבוד יוחרגו הסכומים אשר להם זכאים השותפים הנוספים בתאגידי הפרויקט בקשר עם ומכוח החזקתם בתאגידי הפרויקט ו/או הלוואת חלף הון עצמי שהעמידו השותפים הנוספים לפרויקט בהתאם למפל התשלומים הקבוע בהסכם הלוואת תמורת ההנפקה.
6. עוד מתחייבת השותפות כי תאגידי הפרויקט לא ישעבדו את נכסיהם לטובת צד שלישי כלשהו וכן לא ייטלו כל הלוואה למעט הלוואות תמורת ההנפקה, הלוואות חלף הון עצמי והלוואות יתרת ההקמה. למען הסר ספק, כל הסכומים שינבעו לשותפות מהלוואות כאמור יופקדו בחשבון התמורות.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס שבין (א) הרווח התפעולי המתואם של השותפות, ביחס ל-12 החודשים שקדמו ליום האחרון של כל רבעון קלנדארי, לבין (ב) סכומי הקרן והריבית ששילמה השותפות ב-12 החודשים שקדמו ליום האחרון של כל רבעון קלנאדרי (כולל) (להלן: "ה-ADSCR" או "יחס הכיסוי התפעולי"), לא יפחת מ-1:1.05.
2. היחס, נכון ליום האחרון של כל רבעון קלנדארי, שבין (א) הערך הנוכחי של יתרת הרווח התפעולי המתואם הצפוי עד סוף חיי אגרות החוב (מחושב על פי סימולציית Pvsyst שהתקבלה על ידי קבלן ההקמה ב-P90), כשהוא מהוון בריבית אגרות החוב, לבין (ב) היתרה הבלתי מסולקת (קרן, ריבית והצמדה) של אגרות החוב של השותפות, על פי דוחותיה הכספיים הרלוונטיים, של השותפות ("LLCR" או "יחס כיסוי ההלוואה"), לא יפחת מ-1:1.05.
3. היחס בין ההון העצמי המתואם של השותפות לבין סך המאזן של השותפות, בניטרול נכסי הון חוזר, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים, לא יפחת משיעור של 15%.
4. ההון העצמי המתואם של השותפות, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת מ-55 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יותאם כמפורט להלן, במקרים הבאים:

1. ככל שיחס הכיסוי התפעולי יהיה נמוך מ-1:1.1.
2. ככל שיחס כיסוי ההלוואה יהיה נמוך מ-1:1.1.
3. אם היחס בין ההון העצמי המתואם של השותפות לבין סך המאזן של השותפות, בניטרול נכסי הון חוזר, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים, יפחת משיעור של 17.5%.

במקרה של אי עמידה באיזה מאמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, עד לתוספת ריבית מקסימלית של 0.75%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A2) - יעלה שיעור ריבית אגרות החוב שיישא סכום הקרן הבלתי מסולק של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור ריבית אגרות החוב כפי שיהיה באותה עת;
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות ואילך מדירוג הבסיס - יעלה שיעור ריבית אגרות החוב שיישא סכום הקרן הבלתי מסולק של אגרות החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25% מעל שיעור ריבית אגרות החוב כפי שיהיה באותה עת;

• מובהר כי תוספת הריבית המקסימלית על פי זה, לא תעלה בשום מקרה על 1% מעל לשיעור ריבית אגרות החוב, וזאת גם אם תחול ירידה נוספת בדירוגן של אגרות החוב.

מגבלות על ביצוע חלוקות ו/או פירעון הלוואות הבעלים לשותפות:

השותפות מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) וכן לא תבצע פירעון כל שהוא בגין הלוואות בעלים לשותפות, אלא אם במועד קבלת ההחלטה על חלוקה וכן פירעון כאמור, יתקיימו התנאים הבאים יחדיו:

1. החלוקה ו/או פירעון הלוואות בעלים לשותפות יהיו כפופות למבחני החלוקה בהתאם לחוק החברות, כשהם מתוקננים כאמור להלן: מבחן הרווח: על פי הדוחות הכספיים האחרונים של השותפות, הרווח (או ההפסד) הנקי החשבונאי הצבור ממועד ההנפקה, בנטרול הוצאות מימון שנרשמו בדוחות הכספיים בגין הלוואות בעלים לשותפות ממועד ההנפקה ועד למועד המדידה, בניכוי סך תשלומי קרן וריבית ששולמו בפועל על חשבון הלוואות הבעלים לשותפות ממועד ההנפקה ועד למועד המדידה- יהיה חיובי, והכל בהתאם לאישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים.
2. ההון העצמי המתואם של השותפות על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של השותפות, כפי שיועבר לנאמן על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה (על בסיס תחשיב מפורט ואסמכתאות רלוונטיות), בניכוי סכום החלוקה או סכום פירעון הלוואות הבעלים לשותפות, לפי העניין, לא יפחת מ-65 מיליון ש"ח.
3. היחס בין ההון העצמי המתואם של השותפות, בניכוי סכום החלוקה או סכום פירעון הלוואות הבעלים לשותפות, לפי העניין, לבין סך המאזן של השותפות, בניטרול נכסי הון חוזר, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של השותפות ועל בסיס אישור ותחשיב מפורט ואסמכתאות רלוונטיות אשר יועברו לנאמן על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לא יפחת משיעור של 20%.
4. יחס הכיסוי התפעולי בהתאם לאישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים על בסיס דוחותיה הכספיים האחרונים של השותפות, לא יפחת מ-1:1.15.
5. יחס כיסוי ההלוואה בהתאם לאישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים על בסיס דוחותיה הכספיים האחרונים של השותפות, לא יפחת מ-1:1.15.
6. השותפות לא הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב כאמור בהוראות שטר זה בהתאם לאישור נושא משרה בכיר בתחום הכספים, במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה או קבלת ההחלטה על פירעון הלוואות הבעלים לשותפות, לפי העניין.
7. השותפות לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות. על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א) (3) או (4) לתקנות הדוחות בלבד, השותפות תוכל לבצע חלוקה במקרה בו הדירקטוריון קבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בשותפות.
8. במועד קבלת ההחלטה על חלוקה או פירעון הלוואות בעלים לשותפות ועד מועד ביצוע החלוקה או הפירעון, לפי העניין, לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה או פירעון הלוואות הבעלים לשותפות וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.

פדיון מוקדם ביוזמת השותפות:

1. כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן, תהא השותפות זכאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי וככל שיהיו רלוונטיות בקשר עם אגרות חוב הנסחרות במערכת רצף מוסדי. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי), יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
2. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי השותפות, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
3. עם קבלת החלטה של דירקטוריון השותף הכללי של השותפות בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, השותפות תשלח לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת רצף מוסדיים, עם העתק לנאמן (להעתק כאמור שישלח לנאמן יצורף תחשיב הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת השותפות), וזאת לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים ממועד לפני ביצוע פדיון מוקדם. בדיווח כאמור, תפרסם השותפות את: (1) שיעור הפדיון החלקי, במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי, במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ו-(6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
4. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
5. בהגיע מועד פדיון יבוצעו הפדיון ותשלום הריבית באותו מועד.
6. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
7. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית על הערך הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
8. פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדינה כאמור, את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
9. אם נקבע מועד הפדיון ותשלום הריבית ביום שאיננו יום עסקים, ידחה מועד הפדיון ותשלום הריבית ליום העסקים הבא אחריו. נדחה מועד הפדיון ותשלום הריבית כאמור, לא תשולם ריבית בגין דחייה זו ו"יום הקום" לא ישתנה בשל כך.
10. היום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון מוקדם, או לריבית ("יום הקום") יהיה 6 ימים לפני מועד הפדיון ותשלום הריבית.
11. הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת השותפות, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
    1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
    2. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של פדיון חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
12. למניעת ספק מובהר בזאת, כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את השותפות לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב.

להלן התנאים כל עוד אגרות החוב תהיינה רשומות למסחר ברשימה הראשית בבורסה:

• כאמור בסעיפים 1 עד 10 לעיל.
• תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מפדיון אחד לרבעון.
• ככל שנקבע פדיון מוקדם חלקי או מועד פדיון סופי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לא יעשה פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליוני ש"ח.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם השותפות למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור שעומדת לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ("שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו-"תקופת הדגימה", בהתאמה). על אף האמור, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה כאמור ולצורך חישוב שווי השוק כאמור, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; או
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של פדיון חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
  • ככל שייעשה פדיון מוקדם על פי החלופה 1 או 2 או 3 לעיל, הסכום העודף מעבר לערך ההתחייבותי ייחשב כתשלום ריבית נוספת. במקרה של תשלום של ריבית נוספת כאמור, תשולם הריבית הנוספת האמורה על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם השותפות לא תפרע תשלום כלשהו במועדו מהתשלומים בהם היא מחויבת על פי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לשותפות תקופה בת 5 ימי עסקים לתיקון ההפרה.
2. אם נתמנה לשותפות או לתאגיד נשלט משעבד או לתאגיד פרויקט, אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן, מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והצו, המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות (או התאגיד הנשלט המשעבד או תאגיד הפרויקט, לפי העניין) או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על רוב נכסי השותפות או כל נכסי השותפות, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי השותפות או כל נכסי השותפות, או מומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או ביחס לתאגיד פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות (או התאגיד הנשלט המשעבד או תאגיד הפרויקט, לפי העניין) או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לחברה או על רוב נכסי השותפות או כל נכסי השותפות, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ינתן צו למינוי נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על כל או רוב נכסי השותפות, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או לתאגיד פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן; אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ינתן צו למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכסי השותפות, כולם או רובם, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או ביחס לתאגיד פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות (או על ידי תאגיד נשלט משעבד או תאגיד פרויקט, לפי הענין) או בהסכמתה.
5. אם התקבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לשותפות מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או לתאגיד פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן (אך למעט הליך פירוק מרצון אשר תוצאתו כי כל נכסיו והתחייבויותיו של התאגיד הנשלט המשעבד או תאגיד פרויקט, לרבות התחייבויותיו והשעבודים שנוצרו על ידו על פי שטר נאמנות זה יועברו ישירות לשותפות והשעבודים בגין אותם נכסים שהועברו כאמור לשותפות יתוקנו לשביעות רצון הנאמן).
6. (א) אם השותפות תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד השותפות או אם השותפות תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה השותפות שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין השותפות ובעלי יחידות ההשתתפות, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם השותפות תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של השותפות לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או ביחס לתאגיד פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן ; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד השותפות (ושלא בהסכמתה), או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או ביחס לתאגיד פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן , אשר לא נדחתה או בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו השותפות היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת במיזוג כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות השותפות כלפי המחזיקים.
8. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי השותפות, או אם בוצע שינוי של פעילות הקבוצה, באופן שפעילות הקבוצה לא יהיה בתחום האנרגיה; לעניין זה, "הקבוצה"- השותפות והתאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ובעקיפין.
9. אם הועברה השליטה בשותפות לצד שלישי (שאינו צד קשור) באופן שאף אחד מבעלי השליטה הקיימים בשותפות (במישרין או בעקיפין) במועד החתימה על שטר הנאמנות לא יהיה בעל שליטה בשותפות. על אף האמור, הדבר לא יהווה העברת שליטה אם בעלי השליטה ימשיכו להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב- 50% או יותר מהזכויות בשותפות, ובכלל זה 50% מזכויות הניהול וההצבעה בשותפות ולא תתקבל החלטה בשותפות ללא הסכמת בעלי השליטה הקיימים במועד חתימת שטר הנאמנות. כמו כן, אם העברת הזכויות בשותפות על ידי בעלי השליטה הקיימים לא תעשה לאחד מהגופים שלהלן: (א) גוף הנמנה על הרשימה המפורטת בסעיפים 1-4 לתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך או כל גוף הנשלט או מנוהל על ידם, (ב) קרנות השקעה המנהלות או שניהלו נכסים בשווי מצטבר של לפחות 700 (שבע מאות) מיליון ש"ח, (ג) תאגיד בעל הון עצמי (כמפורט בדוחות הכספיים המבוקרים האחרונים שלו) בסכום של לפחות 200 (מאתיים) מיליון ש"ח ואשר לא הורשע בעבירה בשלוש השנים האחרונות ולא מתנהלת כנגדו חקירה בעבירה או הוגש כנגדו כתב אישום בעבירה (לענין זה, "עבירה" על פי החיקוקים המנויים בתוספת הרביעית לחוק המידע הפלילי ותקנת השבים, תשע"ט-2019), (ד) או כל גורם אחר אשר אושר על ידי הנאמן.
10. אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה השותפות או חוב פיננסי בנקאי של השותפות, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו.
11. אם השותפות תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם תאגיד נשלט משעבד או תאגיד פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן בהתאם להוראות סעיף 5.2 לעיל יפסיק את תשלומיו ו/או יודיע על כוונתו להפסיק את תשלומיו.
12. אם השותפות תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם; אם תאגיד נשלט משעבד או תאגיד פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן יחדלו מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיהם, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או יודיעו על כוונתם לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיהם כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם (אך למעט כחלק מהליך פירוק מרצון אשר תוצאתו כי כל נכסיהם והתחייבויותיהם של התאגיד הנשלט המשעבד או תאגיד פרויקט (לפי העניין), לרבות התחייבויותיהם והשעבודים שנוצרו על ידם על פי שטר נאמנות זה יועברו ישירות לשותפות והשעבודים בגין אותם נכסים שהועברו כאמור לשותפות יתוקנו לשביעות רצון הנאמן).
13. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של השותפות במשך שני רבעונים רצופים.
14. אם השותפות לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים. על אף האמור, במקרה של אי עמידה ביחס הכיסוי התפעולי במשך שני הרבעונים הרצופים, תהיה רשאית אי.די.אף להזרים מימון לשותפות בדרך של הלוואת בעלים לשותפות בתוך 7 ימי עסקים ממועד הגשת הדוחות הכספיים לנאמן כאמור בסעיף 4.4.2 לשטר אשר מהם עולה כי השותפות לא עמדה ביחס הכיסוי התפעולי במשך שני רבעונים רצופים אלה, וזאת על מנת לעמוד ביחס הכיסוי התפעולי.
15. אם השותפות תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7 לעיל.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
18. אם השותפות תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
19. אם השותפות או התאגיד הנשלט המשעבד או תאגיד פרויקט יפעלו בניגוד להוראות איזה מסעיפים 5.2, 5.3, 5.4, 5.11.6 או 5.11.7 לשטר הנאמנות.
20. אם השותפות תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
21. אם השותפות הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות באגרות החוב או בשטר הנאמנות או במזכר ההנפקה אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לשותפות לתקן את ההפרה והשותפות לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
22. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של השותפות.
23. ככל ודירוג אגרות החוב יקטן מדירוג BBB מינוס.
24. השותפות פתחה במשא ומתן מוגן (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) ולא הודיעה לנאמן על כוונתה זו 7 ימי עסקים קודם לפתיחה במשא ומתן.
25. השותפות לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
26. ככל שאגרות החוב תרשמנה למסחר בבורסה - אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, כאשר ההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום ממועד ההשעיה.

• "רוב נכסי השותפות" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי הינו לפחות 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.