מנורה הון התח יא

פדיון סופי 30/09/2037

אי הבטחת אגרות החוב ובטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.

מגבלות על חלוקת דיבידנדים:

לא חלות על החברה מגבלות כלשהן ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון לפדיון מוקדם של אגרות החוב יהיה ביום 30/09/2031.
• אם החברה לא תנצל את זכותה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא עד או ביום 30 בספטמבר 2034 ("מועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית") - תשולם תוספת ריבית החל מתשלום הריבית ביום 31 במרץ 2035, בגין יתרת התקופה שתהא בשיעור של 50% ממרווח הסיכון המקורי.
• התנאים לפדיון מוקדם: פדיון מוקדם יתאפשר באחד מאלה -
  • בתנאי שבמקביל לפדיון המוקדם, תנפיק החברה מכשיר הון בעל איכות זהה או עדיפה;
  • באישורו מראש של הממונה ובתנאים שיקבע. ככלל, על פי הממונה, פדיון מוקדם יתאפשר במידה שההון העצמי של מנורה ביטוח לאחר הפדיון המוקדם יעלה על הון נדרש לכושר פירעון (SCR).
• תמורת הפדיון המוקדם:
  • ככל שפדיון מוקדם יבוצע החל מהמועד הראשון לפדיון מוקדם ועד למועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית (לא כולל פדיון מוקדם במועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
    1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על- פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, אם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם , הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור;
    2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, כפי שהצטברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
    3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 0.9%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שהפדיון המוקדם יבוצע החל ממועד הפדיון הקובע לתוספת ריבית (כולל) ולאחריו, במועד לביצוע הפדיון המוקדם, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בצירוף ריבית, כפי שהצטברה עד ליום התשלום.
• הסכום המינימאלי לביצוע פדיון מוקדם בגין אגרות החוב הינו 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ככל שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה; או במקרה בו מבוצע פירעון מוקדם מלא, שאז ניתן יהיה לבצע פירעון מוקדם בסכום נמוך יותר.
• בכל מקרה לא ייעשה פדיון מוקדם חלקי, אלא אם יתרת הקרן הבלתי מסולקת שתיוותר לאחר הפדיון המוקדם תעלה על 3.2 מיליון ש"ח או סכום אחר כפי שייקבע בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו מעת לעת.

פירעון מיידי:

אם החברה תקבל החלטת פירוק (פרט לפירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות זהות על פי חוק חדלות פירעון.