רם מוג אר אגח א

שעבודים:

1. החשבון המשועבד:
   • שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, כך שהשעבוד יחול על כל התקבולים בחשבון המשועבד וכן על כל תקבול שעתיד להיכנס לחשבון המשועבד, על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם ואשר בו יופקדו העודפים.
2. שעבוד זכויות חברות הפרויקטים לקבלת העודפים ולהעברתם לחשבון המשועבד:
   • תרשומנה חברות הפרויקטים שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (בדרך של המחאה על דרך שעבוד של הזכות לקבלת העודפים), על כל זכויות חברות הפרויקטים לקבלת כספי עודפים מכח הסכמי הליווי, כפי שיהיו מעת לעת, בגין כל אחד מהפרויקטים.

• הפרויקטים:
  1. פרויקט משה שרת 64, תל אביב;
  2. פרויקט ליפסקי 10, תל אביב - יפו;
  3. פרויקט בילטמור 7-9, תל אביב - יפו;
  4. פרויקט בורוכוב 38, גבעתיים.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף נוסף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) נוסף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף נוסף על השעבוד לטובת מנורה על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳) וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף נוסף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי של החברה (כהגדרתו להלן), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, פחת מ-50 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. אם יחס בטוחה לחוב יהא נמוך משיעור של 115% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. אם היחס שבין ההון העצמי, כהגדרתו להלן, לבין סך המאזן (במאוחד) של החברה בניכוי, מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה (כולל התחייבויות לתשלום שכר דירה בעסקאות קומבינציה), עסקאות תמורות, עסקאות למתן שירותי בניה, הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיננסים לפרויקטים של התחדשות עירונית, כחלק מההון העצמי הנדרש בקשר עם הפרויקטים ואשר הינן ללא זכות חזרה לחברה ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, שעל בסיס מאוחד יפחת משיעור של 11% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים בתוספת יתרות הלוואות בעלים (קרן בלבד) ובתנאי שהן נחותות ונדחות ביחס לחוב למחזיקי אגרות החוב דהיינו מועד פירעונן (קרן וריבית) יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן הן יהיו נדחות (קרן וריבית) בפירוק לפירעון אגרות החוב.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, כמפורט להלן:

1. ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-60 מיליון ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי לסך המאזן לא יפחת מ-12%.

בכל מקרה תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא תעלה על 0.5% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שתהיה באותה עת (למעט בעקבות זכאות לתוספת ריבית פיגורים).

הגבלות על חלוקה:

1. ככל ויחול איזה מבין המקרים הבאים: (1) במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה כאמור יפחת מ-70 מיליון ש"ח; (2) במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן, לאחר החלוקה, לאחר החלוקה כאמור יפחת מ-13%.
2. אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי.
3. ככל שהחברה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
4. על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות.
5. ככל שמתקיים "סימן אזהרה" כהגדרת המונח בתקנה 10 (ב)(14) (א1) לתקנות הדוחות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, האחרונים שאושרו על ידי דירקטוריון החברה.
6. החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהרווח הנקי, כפי שיהיה מעת לעת.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• ככל וביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על ידה ובתנאי שחלפו לפחות 4 ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין: (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (2) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה א׳). במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב הנפדה במסגרת הפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם כאמור, אשר ייקבע על פי: (i) מחיר הנעילה המתואם הממוצע של אגרות החוב (דהיינו, שווי הסדרה בכללותה) ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל ב-(ii) שיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור; על אף האמור לעיל, במידה ומועד הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.8%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• על אף האמור בסעיף לעיל, במקרה של סיום איזה מבין הפרויקטים (כהגדרה זו להלן), לחברה תהא הזכות, אך לא החובה, לבצע פדיון מוקדם חלקי כאשר הסכום שישולם בגין הפדיון המוקדם הנובע מסיום הפרויקט, יכול שיהיה עד מלוא העודפים הצפויים בפרויקט ביחס לאותו פרויקט שהסתיים על פי דוח המעקב האחרון הקיים לפרויקט, שתאריכו אינו מוקדם יותר מ-3 חודשים לפני מועד ביצוע פדיון מוקדם במקרה של סיום הפרויקט כאמור. הפדיון המוקדם כאמור יבוצע בהתאם לערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור.
  • יובהר כי, ככל שתמורת הפדיון המוקדם כאמור תהיה בסכום שהינו הערך ההתחייבותי המלא של אגרות החוב שתהיינה במחזור, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב.
  • ככל והחברה בחרה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, הנובע מסיום איזה מבין הפרויקטים כמפורט לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן ובו תודיע אודות ביצוע הפדיון המוקדם, היקפו ומועדו.
  • לעניין סעיף זה "סיום הפרויקט" משמעו - קבלת טופס 4 או כל טופס אחר המתיר את אכלוס הפרויקט.

זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

1. אם החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (אך לעניין חיסול או מחיקה לצרכי מיזוג יחול האמור בסעיף 7 להלן ולמעט בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות שמטרתה שינוי זכויות בניירות ערך של החברה, הארכת תקופת מימוש של כתבי אופציה או שינוי בתנאיהם, אשר אינה נובעת מאי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה), או אם החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים (שלא בהסכמתן) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה או איזו מבין חברות הפרויקטים צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים שימונה על פי דין או ימונה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
3. אם יינתן לחברה או לאיזו מבין חברות הפרויקטים צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה או לאיזו מבין חברות הפרויקטים מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה ולחברות הפרויקטים תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה וחברות הפרויקטים או בהסכמתן.
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים או כל נכסי החברה או איזה מבין חברות הפרויקטים, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מימוש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה ולמי מבין חברות הפרויקטים תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה ולמי מבין חברות הפרויקטים או בהסכמתן. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצרפי עולה על 35% מסך הנכסים של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה (מבוקרים או סקורים) שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 7 לעיל) או איזו מבין חברות הפרויקטים או על כל נכסי החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי בעל תפקיד זמני בעל סמכויות דומות או זהות שימונה על פי חוק חדלות פירעון על רוב נכסי החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים או על כל נכסי החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים או על כל נכסי החברה או איזו מבין חברות הפרויקטים או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה וחברות הפרויקטים תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה וחברות הפרויקטים או בהסכמתן. על אף האמור בסעיפים 1 עד 5 לעיל, בקרות מקרה כאמור לעיל באחת או יותר מחברות הפרויקטים בלבד (האמור להלן לא יחול ביחס לחברה עצמה), בכפוף לתקופות הריפוי הקבועות לגבי כל עילה, ככל וקיימת תקופה כאמור, אזי ככל והחברה תפקיד בחשבון המשועבד ערבות בנקאית אוטונומית של בנק בישראל, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, לאחר תום תקופת הריפוי, ככל וקיימת תקופה כאמור, בסך השווה לחלק הפרויקט מתמורת ההנפקה של הפרויקטים בביצוע אותן חברות הפרויקטים, לפי העניין, לא יראו בקרות מקרה כאמור עילה להעמדה לפירעון מיידי לפי שטר הנאמנות.
6. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
7. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג בהתאם לאמור בסעיף 20 להלן.
8. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד היוודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
9. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
10. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה בתוך 7 ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטר הנאמנות.
11. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או מהמועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
12. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם קבוצת השליטה, כהגדרתה להלן, תמכור או תעביר לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתם) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדלו כל היחידים המרכיבים את קבוצת השליטה להיות בעלי שליטה בחברה (לרבות באמצעות גוף בשליטתם), אלא באם הדבר אושר מראש על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳) בהחלטה רגילה. "קבוצת השליטה" לעניין סעיף זה משמע - כל אחד מבין יוסי מלמד, יגאל מוגרבי, רעיה מוגרבי, אסף מוגרבי, אלעד שמרלינג, אדי ארדיטי, שרה ארדיטי וקובי ארדיטי במישרין או בעקיפין.
14. הלוואה מהותית של החברה ו/או של חברה מאוחדת ו/או של איזה מבין חברות הפרויקטים הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסדרה או בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי כאמור תוך 30 ימי עסקים מהמועד שהועמדה לפירעון מיידי, לפי העניין. לעניין סעיף זה "הלוואה מהותית": משמעה הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר ו/או מגוף אחר שעיסוקו מתן הלוואות, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדתה לפירעון מיידי, הינה בסך של 40 מיליון ש"ח לפחות.
15. אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי.
16. אם ההון העצמי של החברה (כהגדרתו להלן), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, פחת מ-50 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
17. אם יחס בטוחה לחוב יהא נמוך משיעור של 115% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
18. אם היחס שבין ההון העצמי, כהגדרתו להלן, לבין סך המאזן (במאוחד) של החברה בניכוי, מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה (כולל התחייבויות לתשלום שכר דירה בעסקאות קומבינציה), עסקאות תמורות, עסקאות למתן שירותי בניה, הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיננסים לפרויקטים של התחדשות עירונית, כחלק מההון העצמי הנדרש בקשר עם הפרויקטים ואשר הינן ללא זכות חזרה לחברה ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, שעל בסיס מאוחד יפחת משיעור של 11% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
19. אם עיקר פעילותה של החברה, אינו בתחום הנדל"ן היזמי (בסעיף זה "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת), או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או מיזוג כאמור בסעיף 20 להלן ו/או מכירה לתאגיד/ים בבעלותה המלאה של החברה. לעניין סעיף זה, "עיקר פעילותה של החברה" או "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
20. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת (למעט מיזוג של חברה בבעלות מלאה של החברה אשר התאגדה בישראל לתוך החברה), במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (היינו, בין אם הינה החברה או חברה אחרת), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכי השעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה יהיו תקפים לאחר המיזוג. כמו כן, יובהר כי, לא יועברו לישות הקולטת שעבודים באופן שתהא אי עמידה בהוראות שטר הנאמנות לעניין אי יצירת שעבוד שוטף נוסף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
21. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, כאשר ההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
22. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
23. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להוראות השטר או הפרה איזו מהוראות בקשר עם הנפקת ניירות ערך נוספים.
24. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
25. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
26. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף נוסף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
27. אם החברה תפר התחייבויותיה לעניין עסקאות בעלי שליטה.
28. אם החברה ו/או חברות הפרויקטים הפרו את התחייבויותיהן לאי העברת עודפים מהפרויקטים, והפרה כאמור לא תוקנה בתוך 3 ימי עסקים.
29. אם החברה תחדל להיות "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
30. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
31. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
32. החברה הפרה איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים.
33. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות או דירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל של חברת דירוג אחרת והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי במתודולוגיה ו/או שינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת, לרבות כחלק מהתאמתם של הדירוגים המקומיים לדירוגים בינלאומיים.