איילון התח נד ו (COCO)

גודל מזערי של פקודה בתעודה כאמור יהא יחידת 10,000 ש"ח.

פדיון סופי 30/06/2076

ככל שלא יבוצע פדיון מוקדם מלא או חלקי עד ליום 30 ביוני 2037, הריבית שתשולם בגין כתבי ההתחייבות הנדחים תשתנה ושיעורה יחושב בהתאם למפורט להלן. החל מיום 1 ביולי 2037, ובכל 5 שנים מאותו מועד ("מועד שינוי ריבית"), יישאו כתבי ההתחייבות הנדחים ריבית בגובה תשואת השוק של אג"ח ממשלתיות ל-5 שנים באותו מועד שינוי ריבית, בתוספת מרווח הריבית (כלומר: ריבית הבסיס תשונה בהתאם לתשואת אג"ח ממשלתית ל-5 שנים בכל מועד שינוי ריבית, בעוד שמרווח הריבית לא ישתנה וייוותר קבוע). מועד תשלום הריבית הראשון לאחר שינוי הריבית יהיה ביום 31 בדצמבר 2037.

אי הבטחת כתבי ההתחייבות הנדחים ובטחונות:

כתבי ההתחייבות הנדחים אינם מובטחים בשעבוד כלשהו.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• מועדי הפדיון המוקדם: המועד הראשון בו תהיה החברה רשאית לפדות בפדיון מוקדם, מלא או חלקי, את כתבי ההתחייבות הנדחים יהיה ביום 30 ביוני 2037 ("המועד הראשון לפדיון מוקדם"). לאחר המועד הראשון לפדיון המוקדם ובכפוף לקבלת אישור הממונה, תהיה החברה רשאית לפדות בפדיון מוקדם, מלא אוחלקי, את כתבי ההתחייבות הנדחים במועד תשלום הריבית הראשון שיחול לאחר חלוף 5 שנים מהמועד הראשון לפדיון מוקדם, ולאחר מכן, אחת ל-5 שנים במועד תשלום הריבית הקרוב.
• על-אף האמור, ככל שיחול שינוי ברגולציה, לרבות הוראות, הנחיות ועמדות הממונה, החלה על החברה אשר כתוצאה ממנו, יחול שינוי לרעה בסיווג של כתבי ההתחייבות הנדחים כהון רובד 1 נוסף או בהכרה בהם, החברה תהיה רשאית לפדות בפדיון מוקדם, מלא או חלקי, את כתבי ההתחייבות הנדחים אף לפני המועד הראשון לפדיון מוקדם. במקרה כאמור, הפדיון המוקדם יתבצע בהתאם לערכם הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, בתוספת הריבית הצבורה בגינם עד לאותו מועד, ויבוצע במועד תשלום הריבית הקרוב ביותר למועד השינוי כאמור.
• התנאים לפדיון מוקדם: אישור מראש של הממונה ובתנאים שיקבע הממונה.
• ככל שפדיון מוקדם יבוצע החל מהמועד הראשון לפדיון מוקדם ועד למועד פירעון הקרן, החברה תשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, את הערך ההתחייבותי של כתבי ההתחייבות הנדחים, דהיינו: קרן בתוספת ריבית שנצברה וטרם שולמה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, יבוצע בשיעור זהה לכל אחד ממחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. מובהר, כי ביצוע פדיון מוקדם חלקי של כתבי ההתחייבות הנדחים לא יגרום לשינוי במועדי לוח הסילוקין של יתרת כתבי ההתחייבות הנדחים. ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון מוקדם.
• במועד הפדיון המוקדם, במקרה של פדיון מוקדם חלקי, יופחת בהתאמה התשלום הנותר באופן יחסי ובמקרה של פדיון מוקדם מלא יפקעו כתבי ההתחייבות הנדחים ויהיו חסרי כל תוקף ונפקות. דהיינו: בפדיון מוקדם חלקי, היתרה הבלתי מסולקת תיפדה במועד תשלום הקרן של כתבי ההתחייבות הנדחים.
• החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות 17 יום טרם מועד הפדיון המוקדם ולא יאוחר מ-45 יום טרם מועד הפדיון המוקדם, על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי הקרן המקורית ובמונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי שנותר במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) אם היה ניכיון בסדרת כתבי ההתחייבות הנדחים, תתייחס החברה להשלכות המס בדיווח המיידי; (6) סכום הפדיון המוקדם כשהוא מחולק לסכום בגין ריבית ובגין קרן; (7) על המועד הקובע לזכאות (במקרה של פדיון חלקי) אשר יהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם. במקרה של פדיון מלא, המועד הקובע הינו יום התשלום.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון הסופי כאמור. בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם מלא (סופי) ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• הסכום המינימאלי לביצוע פדיון מוקדם יעמוד על 1 מיליון ש"ח.
• בכל מקרה לא ייעשה פדיון מוקדם של חלק מקרן כתבי ההתחייבות הנדחים, אלא אם יתרת הקרן הבלתי מסולקת שתיוותר לאחר הפדיון המוקדם תעלה על 3.2 מיליון ש"ח או סכום אחר כפי שייקבע בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו מעת לעת.

פירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (פרט לפירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע, או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, ובמועד זה לא מתקיים אירוע מכונן למחיקת קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן יהיה חייב לכנס אסיפת מחזיקי כתבי התחייבות נדחים שעל סדר יומה העמדה לפירעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים, כולה או חלקה.
2. אם לאחר הנפקתם לראשונה של כתבי ההתחייבות הנדחים, ייערך במועד כלשהו שינוי בהוראות הרגולציה לרבות הוראות, הנחיות ועמדות הממונה, באופן שניתן יהיה לכלול בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים עילות להעמדה לפירעון מיידי מבלי לפגוע בהכרת הממונה בכתבי ההתחייבות הנדחים כמכשיר הון רובד 1 נוסף של החברה, תפנה החברה אל הממונה בבקשה לאשר שינוי בתנאי השטר באופן שיתווספו לו עילות להעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל והתיקונים הנוספים הקשורים בהוספת עילות אלו. מובהר, כי החלטת הממונה בעניין תהיה סופית, מכרעת ובלתי ניתנת לערעור על ידי הנאמן ו/או המחזיקים.