שדה נדלן אגח א

שעבודים:

1. שעבוד מדרגה שניה לטובת הנאמן לאחר השעבוד מדרגה ראשונה לטובת הבנק המממן, על מלוא זכויות תאגיד הנכס בנכס המשועבד. שעבוד הנכס המשועבד יבטיח את מלוא הסכומים המובטחים.
2. המחאה בלתי חוזרת ויחידה, לטובת הנאמן, מדרגה שניה, לאחר השעבוד מדרגה ראשונה לטובת הבנק המממן, של כל זכויות תאגיד הנכס בקשר עם הנכס המשועבד וכן זכויותיו לקבלת הכספים המגיעים ו/או שיגיעו בגין או מכוח הנכס המשועבד, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכס המשועבד.
3. ערבות מתאגיד הנכס כלפי הנאמן למלוא חובות החברה מכוח שטר הנאמנות (לרבות תשלום מלוא הסכומים המובטחים).
4. שטר חוב שייחתם בין החברה וחברת ההחזקות של הנכס המשועבד לבין הנאמן על סך מלוא חובות החברה מכוח שטר הנאמנות (לרבות תשלום מלוא הסכומים המובטחים).
5. שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה בישראל על מלוא זכויות החברה (ככל שקיימות), ללא הגבלה בסכום, בחשבון הנאמנות ועל מלוא הכספים ו/או ניירות הערך ו/או הפיקדונות המופקדים ו/או שיהיו מופקדים בו, לרבות הפירות בגינם.
6. בנוסף, כבטוחה להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות, מתחייבות החברה וחברת הבת כי לאחר פירעון מלוא החוב לבנק המממן והסרת השעבוד מדרגה ראשונה לטובת הבנק המממן, ייווצר ויירשם לטובת הנאמן, שעבוד מדרגה ראשונה של מלוא זכויות חברת הבת והחברה המנהל בתאגיד הנכס.

• "הנכס המשועבד" - נכס נדל"ן בכתובת .2929 .Weslayan st, יוסטון, טקסס בן 40 קומות הידוע בשם 'Amo'.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-6 מיליון דולר ארה"ב במשך שני רבעונים רצופים;
2. יחס הלוואה לאומדן עודפי הפרוייקט לא יעלה על 70% במשך שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל והחברה לא עומדת באיזה מאמות המידה המפורטות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-10 מיליון דולר ארה"ב; או
2. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 60% במשך שני רבעונים רצופים,

אזי שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יועלה בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה כאמור:

1. ההון העצמי של החברה יפחת מ-16 מיליון דולר ארה"ב.
2. אירע אירוע המקים עילה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון).
3. החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
4. אם במועד ההחלטה על החלוקה, מתקיימים "סימני אזהרה" כמשמעם בתקנות 10(ב)(14)(א)(1), 10(ב)(14)(א)(2) ו-10(ב)(14)(א)(5) לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון (חלקי או סופי), יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון הסופי או החלקי, לפי הענין, כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי באותו רבעון בו בוצע/יבוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד פדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על ידה בהתאם לסעיף זה לעיל ובתנאי שחלפו לפחות ארבעה ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (2) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם כאמור להלן, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והמועד לתשלום הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת מהמחיר הממוצע של האיגרת כאמור סכום בשווי הריבית המשולמת בלבד באותו המועד על חשבון תשלום הריבית כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה יחול המועד הקבוע לתשלום ריבית (כאשר מועד התשלום של הריבית האמורה חל לפני מועד הפדיון המוקדם), אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור או
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שטרם שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 3% ריבית. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בשטר הנאמנות לאגרות החוב.

העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי הוראות שטר זה בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם יתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה לרבות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל או מימוש שעבוד כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי הענין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין שטר הנאמנות, "נכס מהותי" או "רוב נכסי החברה" הינו נכס או צירוף של מספר נכסי החברה (במאוחד) אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, עולה על 40% מסך המאזן של החברה (צד הנכסים) על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים (או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון) או למינוי כונס נכסים (או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) (זמני או קבוע) לחברה ו/או לנכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע (או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) או אם יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, ללא תקופת ריפוי; או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) או אם יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 6 להלן) או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע (או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע על ידי בית המשפט או צו סופי וקבוע בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או אם ימונה לחברה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), שאינו נאמן זמני בהתאם לחוק האמור.
6. אם בוצע מיזוג במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
7. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
8. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים או אם יינתן איזה מהצווים כאמור כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי הוראות חוק חדלות פירעון (והכל למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת בהתאם להוראות סעיף 6 לעיל ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב); או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
10. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
11. אי עמידה של החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
12. אם תועבר השליטה בחברה אלא אם העברת השליטה אושרה בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
15. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
16. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאיזו ממגבלות החלוקה.
17. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם, או בתום מועד אחר שאושר על-ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
18. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
19. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר להרחבת סדרה.
20. אם החברה חדלה להיות בעלת השליטה, כהגדרתה לעיל, בחברה המשעבדת, ככל שבאותו מועד משועבדים נכסים משועבדים לטובת הנאמן על ידי החברה המשעבדת.
21. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה לצד שלישי (שאינו תאגיד בשליטת החברה, במישרין או בעקיפין), למעט במקרה בו תמורת המכירה נטו תשמש לרכישת נכסים אחרים בתחום הפעילות בתקופה שלא תעלה על 18 חודשים או תשמש לחלוקה לבעלי זכויות מיעוט בנכסים אלו. החברה תודיע בדיווח מיידי על כוונתה להשתמש בתמורת המכירה נטו לרכישת נכסים אחרים כאמור. סעיף זה לא יחול על מכירת נכסי הייזום למכירה של החברה.
22. או בוצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום ייזום, רכישה, פיתוח, הקמה ומכירה של נכסי נדל"ן וכן נדל"ן מניב בארה"ב ובישראל.
23. אם החברה ו/או החברה המשעבדת תפר תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, לרבות הוראה ביחס לשעבודים בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
24. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
25. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר לשעבוד השלילי.
26. אם התקיימו אילו מהאירועים המטרידים כהגדרתם בסעיף 12.4 לנספח 5.1 לשטר הנאמנות והחברה לא שעבדה נכסים נוספים לנכסים המשועבדים, בהתאם למנגנון האמור בסעיף 7 לנספח 5.1 לשטר הנאמנות, בתוך תקופת הריפוי הקבועה.
27. אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חוב מהותי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי אותו נדרשה לפרוע, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי או אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בכל בורסה שהיא, לרבות סדרה הנסחרת ברצף מוסדיים. "חוב מהותי" משמעו: חוב או מספר חובות במצטבר של החברה שיתרתם, לרבות סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בפלטפורמת מסחר כלשהי, שיתרת הערך ההתחייבותי של איזה מהם (או יתרת הערך ההתחייבותי המצטבר, לפי העניין), הינם בסכום המהווה 20% מסך המאזן המתואם של החברה, על פי הדוחות הכספיים של החברה. מובהר כי חוב או סדרת אגרות חוב מהותית של החברה, שהם חוב ללא זכות חזרה לחברה או חוב שנלקח למימון פרוייקט מסויים לא ייחשבו כחוב מהותי.
28. אם החברה תחדל מלהיות חברה ציבורית, כהגדרתה בחוק החברות.
29. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות - אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס על פי דירוגה של מעלות או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ או של חברת דירוג אחרת, כהגדרתה בשטר זה. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הנמוך.
30. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות - אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה (כך לדוגמא, אך לא רק, בשל אי קיום איזו מהתחייבויותיה של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה כלפי חברת הדירוג). להסרת ספק, לעניין זה, "חברת דירוג" משמע כל חברת דירוג מאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.