מטריקס אג 2

בטוחות:

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, החברה לא תיצור שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו, למעט אם יתקיים איזה מהתנאים הבאים:

1. יתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת (ולצורך כך תמסור החברה לנאמן (לפי דרישתו) כל מידע נוסף שיידרש באופן סביר לצורך קבלת החלטת המחזיקים באסיפה כאמור);
2. החברה תעמיד לטובת הנאמן ולטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית ובלתי חוזרת, של איזה מבין חמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ- (AA) (הישראלי) של מעלות (או דירוג מקביל לו), בסכום ובתנאים זהים (ריבית וכו') לחוב אותו מבטיח השעבוד שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת הערך ההתחייבותי המלא למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך מביניהם, במועד יצירת השעבוד. ככל שתועמד ערבות לטובת מחזיקי אגרות החוב, הערבות תהא בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן ועד 45 ימים לאחר מועד פירעונן הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם מביניהם; או
3. החברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף על כלל נכסי החברה כאמור לטובת הצד השלישי, שעבוד צף בדרגה שווה על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, להבטחת כל התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב, שיחול פרי פסו על-פי היחס בין חובות החברה על- פי שטר הנאמנות ואגרות החוב לבין חובותיה כלפי הצד השלישי, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד לא נפרעו במלואן כל התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל באמצעות מסמכים שיהיו בנוסחים לשביעות רצון הנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס חוב פיננסי נטו מאוחד לסך מאזן, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יעלה על 45% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יעלה על 5 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. ההון העצמי, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יפחת מ-400 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, אחת או יותר המפורטות להלן, אך יובהר כי גם במקרה בו מתקיימת חריגה ביותר מאמת מידה פיננסית אחת בו זמנית, סך שיעור הריבית הנוסף מכוח כלל החריגות מאמות המידה הפיננסיות שיתקיימו אותה עת כאמור יסתכם ב-0.25% לשנה בלבד.

1. יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד לסך מאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לא יעלה על 40%.
2. יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לא יעלה על 4.
3. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לא יפחת מ-450 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב:

1. תוספת ריבית בשיעור של 0.5% לשנה ככל שהדירוג המופחת הינו A;
2. תוספת ריבית בשיעור של 0.75% לשנה ככל שהדירוג המופחת הינו A מינוס;
3. תוספת ריבית בשיעור של 1% לשנה ככל שהדירוג המופחת הינו BBB פלוס או נמוך ממנו.

שיעור הריבית המקסימאלי:

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב וכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה במצטבר על 1% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות על חלוקה:

1. אם יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד לסך מאזן על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים של החברה יעלה על 37%;
2. אם יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים של החברה יעלה על 4;
3. אם ההון העצמי (לא כולל זכויות מיעוט) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, בניכוי סכום החלוקה, נמוך מ-450 מיליון ש"ח;
4. החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
5. אם תתקיים עילה להעמדה לפירעון מיידי (בהתחשב בתקופות ריפוי ככל שקיימות ביחס לאותה עילה).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה אינה רשאית לבצע פדיון מוקדם ביוזמת החברה.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או התקבל איזה מהצווים האמורים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג (כהגדרת מונח זה בסעיף 17 להלן) עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (שלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת בהתאם לשטר) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל משמעויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד עם מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב או כנגד כל נכסי החברה או אם מומשו שעבודים על רוב נכסי החברה; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל או שהליך מימוש השעבודים לא בוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהמאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
5. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ימונה כונס נכסים זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 4) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או מונה כונס נכסים קבוע או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 4 לעיל) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 5 לעיל, יחול האמור בסעיף 5 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהלם ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה או לנהלם כפי שיהיו מעת לעת.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, שלא כתוצאה ממיזוג על פי סעיף 17 להלן.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם תברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
12. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מביניהם).
13. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. אם סדרת אגרות חוב של החברה, הנסחרת בכל בורסה שהיא או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או חברה מאוחדת שלה לא פרעה את החוב כאמור, תוך 30 יום ממועד שהועמד לפירעון מיידי. על אף האמור, מובהר כי תינתן לחברה תקופת ריפוי בת 3 ימי עסקים בלבד במצב בו סדרה נסחרת תועמד לפירעון מיידי. לעניין זה "הלוואה מהותית אחרת של החברה" משמעה: (1) סדרת אגרות חוב (אחת או יותר) שאינה נסחרת בבורסה כלשהי שיתרת הערך ההתחייבותי שלה הינה מעל 275 מיליון ש"ח, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד; או (2) הלוואה (אחת או יותר) שיתרתה במועד העמדתה לפירעון מיידי - הינה מעל 275 מיליון ש"ח, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, של החברה, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, אגרות חוב (מכל סוג שהוא) והלוואות שהינן ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כהלוואה מהותית אחרת של החברה.
15. אם החברה לא עמדה באמות מידה פיננסיות.
16. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן בו נכסים המשויכים לפעילות שאינה מבין הפעילויות בהן עוסקת החברה במועד הנפקת אגרות החוב, יהוו את רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל; או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל (למעט מכירה לחברות מאוחדות של החברה).
17. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות חברת היעד כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי המחזיקים. יובהר כי מיזוג של תאגידים מאוחדים בדוחותיה של החברה לתוך החברה וכן מיזוג בין תאגידים מאוחדים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא ייחשב למיזוג.
18. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
19. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להתחייבותה.
20. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
21. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי). לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 14 ימים לתיקון ההפרה.
22. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים על-ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
25. אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג של BBB מינוס (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג). במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
26. אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבל טרם העברת השליטה אישור של חברת הדירוג, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב ביחס לדירוג כפי שיהיה במועד העברת השליטה או דירוג הבסיס, הנמוך מביניהם, כתוצאה מהעברת השליטה.
27. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.