לנדמרק יזמ אגח ב

אי הבטחת אגרות החוב:

שטר נאמנות זה אינו כולל בטוחות.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שוטף שלילי):

החברה מתחייבת שלא ליצור, מבלי לקבל את הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב בכתב ומראש, בהחלטה מיוחדת, לכל שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, וזאת עד לאחר מועד הפירעון המלא של יתרת הקרן וכל התחייבויות החברה בגין שטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסית:

1. ההון העצמי של החברהו לא יפחת מ-90 מיליון ש"ח.
2. היחס בין הון עצמי לסך מאזן מאוחד לא יפחת מ-15%.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, בתוספת קרן הלוואות נחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב
• "מאזן מאוחד" - מאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים או הרבעוניים האחרונים אשר על בסיסם נערכה בחינה כאמור, בניכוי חכירות מימוניות, מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות תמורות, עסקאות למתן שירותי בניה ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים ומזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, יפחת מ-100 מיליון ש"ח - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת.
2. אם היחס בין הון עצמי לסך מאזן מאוחד יפחת משיעור של 16%; החל מהדוחות הכספיים ליום 31/2/2026 (כולל) - אם היחס בין הון עצמי לסך מאזן מאוחד יפחת מ-17%; החל מהדוחות הכספיים ליום 31/2/2027 (כולל) - אם היחס בין הון עצמי לסך מאזן מאוחד יפחת מ-18% - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת.

אם החברה תחרוג משתי אמות המידה הפיננסיות בו זמנית, שיעור הריבית כאמור יעלה ב-0.5%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי השלמת "עסקת השקעה הונית":

אם עד ליום 17.10.2025 לא תושלם "עסקת השקעה הונית" - יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

הגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה במידה וחלוקה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי לאחר החלוקה כאמור יפחת מ-140 מיליון ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה במידה וחלוקה כאמור תגרום לכך כי היחס בין ההון העצמי לסך המאזן (במאוחד) יפחת משיעור של 22%.
3. החברה לא תבצע חלוקה מתוך רווחים הנובעים משערוך נכסים שטרם מומשו.
4. החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהרווח הנקי, כפי שיהיה מעת לעת.
5. אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.
6. החברה לא תבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
7. החברה לא תבצע חלוקה אם בטרם החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת מי מהעילות לפירעון מיידי.
8. החברה לא תבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיים בחברה סימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל -1970.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום בהתאם להוראת לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום המשולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור בלבד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת משער הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך המתואם של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל מאפיינים דומים, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי מתן הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה בו הצו או הבקשה הוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
2. אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל החלטה דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג כאמור בסעיף 13), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יוטל עיקול, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומש שעבוד והכל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה ו/או מימוש השעבוד תוך 45 ימים לאחר קרות כל אחד מהאירועים כאמור. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו איזו מהפעולות כאמור בוצעה לבקשת החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או כל בעל תפקיד זמני בעל סמכויות דומות שימונה על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון ו/או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
5. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה או על כל נכסי החברה. או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי.
6. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה.
7. אם החברה חדלה ו/או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת.
8. ככול ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, היה ויופסק דירוגן במשך 60 ימים רצופים מסיבה או נסיבה התלויה בחברה.
9. אם הועברה השליטה בחברה, אלא אם נתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב, מראש, בהחלטה מיוחדת.
10. אם תועמד לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת ו/או סדרה של ניירות ערך שהינם חוב, שהנפיקה החברה לציבור, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו, או יועמד לפירעון מיידי חוב אחר ו/או חובות אחרים של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי תאגיד/ים פיננסי/ים, לרבות גופים מוסדיים (למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה), בהיקף מצרפי העולה על 50 מיליון ש״ח, והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 21 ימים מהמועד בו הועמד לפירעון מיידי. להסרת ספק, האמור לעיל אינו מתייחס לפדיון מוקדם של אגרות חוב או חוב אחר שהחברה ביצעה ביוזמתה.
11. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או יינתן צו כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 13 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. אם בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או מיזוג ו/או פיצול או אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל״ן בישראל. מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות מהווים לכל הפחות 85% מכלל הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה כאמור; או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא.
13. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב. יובהר כי אישור אסיפת המחזיקים לא יידרש לצורך מיזוג של חברה בת בבעלותה המלאה של החברה לתוך החברה.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים. על אף האמור, השעיית המסחר כאמור, בעילה של היווצרות אי-בהירות, לא תהווה עילה לפירעון מיידי על פי סעיף 14 זה.
15. אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך).
16. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי איגרות החוב ו/או מההתחייבויות הכלולים בשטר הנאמנות או באגרות החוב, ובכלל זה התברר כי מצג ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והיא לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
17. אם חלה הפרת ההתחייבות ליחס הון עצמי מינימאלי או אם חלה הפרת התחייבות ליחס הון עצמי למאזן מאוחד, במשך 2 רבעונים רצופים.
18. אם החברה ביצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
19. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במלואו ובמועדו וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 5 ימי עסקים ממועד ההפרה ו/או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
21. החברה לא פרסמה דוח כספי שהוא חייבת בפרסומו לפי כל דין או על פי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה על ידי רשות מוסמכת - תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם.
22. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
24. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת אגרות החוב או בקשר להנפקת סדרות אחרות.
25. במקרה שבו הפרה החברה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם התניות פיננסיות.
26. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוח הכספי העוקב.
27. אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
28. ככל שאגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג - אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג Baa3 או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת.

• "נכס" משמעו נכס בהתאם לדוחות הכספיים.
• "עיקר נכסי החברה" נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים.
• "נכס מהותי של החברה" משמע נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים מתוך סך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים, עולה על 25% או מספר נכסים במצטבר אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים מתוך סך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים, עולה על 35%.
• "דוחות הכספיים" משמע דוחות כספיים מאוחדים של החברה (מבוקרים או סקורים) אחרונים לפני מועד האירוע.