שמן נדלן אג 1

העדר בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחת בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף כללי (שעבוד שוטף כללי שלילי):

החברה מתחייבת, כי החל ממועד חתימת שטר נאמנות זה וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים התנאי שלהלן:

ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. סך ההון העצמי לא יפחת מ-300 מיליוני ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו לא יפחת משיעור של 24%.

• "הון עצמי" משמעו - הון עצמי (כולל זכויות מיעוט) כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה בתוספת הלוואות בעלים נחותות, ככל שתהיינה.
• "מאזן נטו " - סך המאזן בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות, נכסים פיננסיים ובכלל זה ניירות ערך סחירים, המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, והכל ככל שאלה אינם מוגבלים בשימוש, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-320 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו לא יפחת משיעור של 25%.

תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אמת מידה פיננסית לצורך שינוי ריבית, בה החברה אינה עומדת (ובשיעור שלא יעלה על 0.5% במצטבר ככל שהחברה אינה עומדת בכלל אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית).

התחייבויות בקשר עם חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה על פי דין, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, של החברה האחרונים שפורסמו. יובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לזכותה של החברה לרבעונים הבאים וחלוקתם, ככל שתבוצע, תיעשה אך ורק בכפוף לאמור בעמידת החברה בכל יתר התנאים המפורטים בסעיף זה. בנוסף, החברה תהא רשאית לחלק עד 50% מהרווחים הראויים לחלוקה אשר הצטברו עד ליום 31 בדצמבר 2024, ובלבד שתעמוד ביתר התנאים המפורטים בסעיף זה;
2. סך ההון העצמי בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-420 מיליוני ש"ח;
3. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו בניכוי סכום החלוקה לא יפחת משיעור של 30%.
4. במועד ההכרזה על החלוקה ובסמוך לביצוע החלוקה, לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי;
5. החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות;
6. דירקטוריון החברה דן וקבע כי לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מהחלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב.
7. במועד ההחלטה על חלוקה ובסמוך לביצוע החלוקה, לא מתקיימים "סימני אזהרה" כאמור בתקנות 10(ב)(14)(א)(1), 10(ב)(14)(א)(2) ו-10(ב)(14)(א)(5) לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם:

החברה אינה רשאית לבצע פדיון מוקדם ביוזמת החברה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים, או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 14 ימים.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
3. אם מומש שעבוד על נכס מהותי (כהגדרתו להלן) או אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיפים 3 ו-4 בלבד, "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד האירוע עולה על 30% מסך המאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף 4 זה בלבד, "רוב נכסי החברה" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד האירוע עולה על 50% מסך המאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם תאגידים בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב בישראל ("תחום הפעילות"), אך למעט אם התקבל לשינוי אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת; מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות, לא תיחשב לשינוי עיקר פעילותה של החברה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות (כהגדרתו לעיל), מהווים לכל הפחות 66.66% מסך הנכסים של החברה (בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ונכסים פיננסיים) לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
9. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב שהנפיקה החברה; או (2) חוב של החברה ו/או מספר חובות במצטבר כלפי נושה שהוא מוסד פיננסי או כל גורם אחר שעוסק במתן אשראי, או מספר נושים כאמור, במצטבר, ובתנאי ששוויו/ם בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי שווה או עולה על 12.5% מסך הנכסים של החברה לפי שוויים בדוחותיה הכספיים המאוחדים במועד ההעמדה לפירעון מיידי (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני), והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים. להסרת ספק, פירעון של ניירות ערך מסחריים בהתאם לתנאיהם, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
10. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
11. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
12. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
14. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך התקופה של 2 רבעונים רצופים.
15. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7 סיפא.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן; או קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
18. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה, למעט במקרה של פידיון מוקדם ביוזמת הבורסה.
19. ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי חברת דירוג: א. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה. ב. אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס על פי דירוג מעלות בע"מ, או יפחת מדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת.
20. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה או הפרה של התחייבותה בקשר עם הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.
21. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור 14 ימים ממתן ההודעה.
22. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לא ליצור שעבוד שוטף כללי, למעט עניינים טכניים שאינם מהותיים.
23. החברה ביצעה חלוקה בניגוד להתחייבויותיה.
24. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה אך למעט מכירה אשר מקיימת את אחד מהבאים: א. בהתאם לדוח מיידי שפרסמה החברה, שיעור של לפחות %75 מסך תמורת המכירה (נטו - לרבות לאחר פרעון מימון המובטח בשעבוד ספציפי על הנכס הנמכר) שימשה, או שהחברה התחייבה כי היא צפויה לשמש, את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או להשקעה (לרבות השקעה בתאגידים מאוחדים של החברה). עוד מובהר כי לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי (ככל שיהיה) ולא יילקח בחשבון מקרה של מיזוג שבו ניתנו הצהרות על ידי החברה). ב. התקבל למכירה אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. ג. מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב, דהיינו הפקדת קרן אגרות החוב בצירוף ריבית על כל תוספותיה עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (כולל) בחשבון נאמנות על שם הנאמן אשר כל פירותיו יועברו לחברה באופן שוטף.
25. לעניין ס"ק זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" משמעה - מכירה (למעט מכירה לתאגידים ששיעור ההחזקה של החברה בהם הינו לפחות 75%), במהלך שנים עשר חודשים רצופים, של נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור;
26. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
27. אם הועברה השליטה בחברה, כך שכל בעלי השליטה בחברה נכון למועד פרסום שטר הנאמנות, קרי, ממורנדום החזקות בע"מ, ג׳יי.טי.אל.וי 3 ש.כ. בע"מ ו-צבי בן צבי, יחדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בהם מחזיקים למעלה מ-50%), למעט העברה לנעבר מורשה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת המחזיקים מראש בהחלטה מיוחדת. על אף האמור, העברת השליטה כאמור לא תדרש לאישור מחזיקי אגרות החוב או תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ככל שעובר להעברת השליטה התקבל אישור מחברת הדירוג לפיו דירוג אגרות החוב, ככל שאלה תדורגנה, לא יופחת כתוצאה מהעברת השליטה מדרגתו טרם העברת השליטה, לפי סולם של חברת הדירוג מידרוג (או מדירוג מקביל לו אשר ייקבע על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום חברת מידרוג). יובהר שככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג, לאחר העברת השליטה, תעשה על פי הדירוג הגבוה מבניהם.