גי'.אף.אי אגח ו

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.

התחייבות לא ליצור שעבודים:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה (המוחזק על-ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על החברה), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן בישראל בלבד אשר יעמיד מימון לחברה (ובכלל זה מחזיקי אגרות חוב מסדרות אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו על-פי יחס החובות נכון לאותו מועד, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-120 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 78%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאופן עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מ-140 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו), או
2. אם יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו יעלה על שיעור של 72.5%,

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% בגין החריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, מעל שיעור הריבית, אותו נושאות אגרות החוב כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (BBB מינוס) עד לתוספת מקסימלית של 1% לריבית השנתית לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BB.

מגבלת עליית ריבית מקסימלית:

השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית הנוספת, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים לחלוקה, אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה החל מיום 1 באוקטובר 2014 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2014 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם והשפעות המס בגינם ואשר לא בוצע על בסיסם חלוקה.
2. ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה , בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ - 140 מיליון דולר ארה"ב )סכום זה לא יוצמד למדד).
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לאחר החלוקה , לא יעלה על שיעור של72.5%.
4. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל - פי הדוחות הכספיים, לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות.
5. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
6. לא קיימת עילה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והריפוי).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-5 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-5 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שי יפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר יכלול , בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ואת הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן וכן על התקיימות או אי-התקיימות של התנאים לתשלום הריבית הנוספת, ועל תשלומה או על אי-תשלומה בשל אי-התקיימות התנאים לתשלומה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת וכן את הריבית הנוספת, בגין החלק הנפדה בפדיון החלקי (אם וככל שהתקיימו התנאים תשלום הריבית הנוספת כאמור בסעיף 2.2 לשטר הנאמנות).
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם; (6) התקיימות או אי-התקיימות של התנאים לתשלום הריבית הנוספת, כאמור בסעיף 2.2 לשטר הנאמנות, ועל תשלומה או על אי-תשלומה בשל אי - התקיימות התנאים לתשלומה.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם אולם במקרה בו חל מועד הפדיון המוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום בגובה הריבית בלבד המשולמת באותו המועד;
  2. הערך (פארי) ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית צבורה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל, בצירוף הריבית הנוספת;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית שנתית, במועד הפדיון המוקדם, בגין אגרות החוב) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 2.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע במועד סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים. אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של 7 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן כל צו כאמור או צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב, אשר אינם אסורים לפי תנאי שטר זה) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הזר הרלוונטי לחברה.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלון פירעון אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה אם הוגשה בישראל או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על-פי דין. יובהר, כי לעניין סעיף 3 זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות ביחס לחברה או בקשה למתן צו לפתיחת הליכים תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר הרלוונטי לחברה, המקביל להליך הישראלי.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי דין אחר או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלון פירעון. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלבנטי ו/או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד דומה על-פי הדין הרלוונטי ו/או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלבנטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה או או על נכס מהותי של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, המקבילים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה, והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחב רה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, המקבילים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה.
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר , כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים, בין היתר, סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול בעסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה , במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
13. אם יועמדו לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או חוב אחר של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו לפחות 100 מיליון דולר ארה"ב על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו או חוב של חברה מוחזקת שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) בחברה מוחזקת בערך ההתחייבותי של החוב שווה או גבוה מסך של 100 מיליון דולר ארה"ב לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה תוך 30 ימי עסקים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי כאמור. הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה עצמה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל.
14. אם החברה לא תעמוד בהתניית ההון העצמי, במשך 2 רבעונים רצופים.
15. אם החברה לא תעמוד בתניית יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו, במשך 2 רבעונים רצופים.
16. אם החברה תפר את התחייבותה לעמוד במגבלת תחום פעילות.
17. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם אישור עסקאות בעל שליטה.
18. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד.
19. ככל שדירוג אגרות החוב על -ידי החברה המדרגת יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BB.
20. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך 12 חודשים רצופים (לרבות במכירה נקודתית במהלך שנים עשר החודשים כאמור), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
21. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שיעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים כמפורט בשטר הנאמנות.
22. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
23. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
24. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
25. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה.
26. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
27. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
28. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלים עליה או סיום ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת על פי דין, המאוחר מביניהם.
29. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
30. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אי יצירת שעבודים.
31. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
32. אם החברה תפר את התחייבותה שלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל.
33. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעל השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 33 לשטר הנאמנות.
34. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
35. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לכרית ההוצאות.
36. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר למינוי נציג לחברה בישראל.

• "נכס מהותי של החברה" נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים מוחזקים על ידה (בהתאם לאחוזי ההחזקה של החברה) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע של החברה עולה על 35% מסך הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.