יחק אגח ב-רמ

שעבודים:

• שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ כל אחת של אקויטל שבבעלות השותפות, בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• המניות תופקדנה בחשבון הנאמנות, כאשר כל זכויות השותפות בחשבון הנאמנות, לרבות הכספים, הפקדונות וניירות הערך שיופקדו בחשבון מעת לעת, לרבות מניות אקויטל ככל שיהיו בחשבון מעת לעת, ישועבדו בשעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב.

התחייבות שלא ליצור שעבוד על המניות המופקדות:

כל עוד תהיינה אגרות חוב קיימות במחזור, השותפות מתחייבת כי לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו בכל דרגה שהיא או כערובה אחרת לחיוב כלשהו, שלה או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, את המניות המופקדות ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של השותפות לא יפחת, במשך שני רבעונים עוקבים, מסך של 650 מיליוני ש"ח על-פי דוחותיה הכספיים (סולו) המבוקרים או הסקורים האחרונים, לפי העניין, של השותפות.
2. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת, במשך שני רבעונים עוקבים, משיעור של 50% על-פי דוחותיה הכספיים (סולו) המבוקרים או הסקורים האחרונים, לפי העניין, של השותפות.

• "הון עצמי" - הון השותפות, לפי דוח הסולו של השותפות, ובתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב.

התאמה בשיעור הריבית שמקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי של השותפות על-פי דוחותיה הכספיים (סולו) של השותפות יפחת מסך של 700 מיליוני ש"ח, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה, מעל שיעור הריבית טרם השינוי.
2. אם יחס הון עצמי למאזן, על-פי דוחותיה הכספיים (סולו) של השותפות יפחת משיעור של 55%, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת טרם השינוי.
3. אם יחס חוב לבטוחה יעלה על שיעור של 43%, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת טרם השינוי.

התאמת שיעור הריבית במקרה של שינוי דירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%;
• בגין ירידה נוספת בדרגה אחת או יותר מעבר לירידה המתוארת בפסקה לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה.

מגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי של השותפות בעקבות החלוקה לא יפחת מ-750 מיליוני ש"ח. הבחינה תיעשה בהתאם לדוחות הכספיים (סולו) האחרונים שפורסמו לפני מועד אישור החלוקה;
2.  יחס הון עצמי למאזן בעקבות החלוקה לא יפחת מ-60%. הבחינה תיעשה בהתאם לדוחות הכספיים (סולו) האחרונים שנחתמו לפני מועד אישור החלוקה;
3. לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי;
4. יחס חוב לבטוחה לאחר החלוקה לא יעלה על יחס חוב לבטוחה לביצוע פעולות. ככל שהשותפות לא עומדת ביחס חוב לבטוחה לביצוע פעולות כאמור, היא תהא רשאית להפקיד חלק מהכספים שאמורים להיות מחולקים במסגרת החלוקה האמורה בחשבון הנאמנות, והכל עד לעמידה ביחס חוב לבטוחה לביצוע פעולות, ולאחר מכן כל יתרה תוכל להיות מחולקת ללא מגבלה על-פי ס"ק זה.
5. נכון למועד אישור החלוקה, אין הפרה מהותית של תנאי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת השותפות:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב למסחר במערכת המסחר למוסדיים.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, תהיה השותפות רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי השותפות, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון השותף הכללי בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, השותפות תפרסם דיווח מיידי על כך לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדיווח המיידי האמור יפורטו מועד ביצוע הפדיון המוקדם, סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן סכום הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת השותפות, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  2. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית של 1.2%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תודיע בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. השותפות לא פרעה תשלום כלשהוא שיש לשלמו על-פי תנאי אגרות החוב או הוראות שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והכל אם השותפות לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 5 ימי עסקים.
2. השותפות לא מסרה לנאמן דוחות כספיים כאמור בסעיף 19 לשטר הנאמנות, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת למסרם.
3. התקבלה החלטה בת תוקף לפירוק השותפות או השותפות קיבלה החלטה על פירוקה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם תאגיד אחר בכפוף להוראות שטר הנאמנות) או ניתן לשותפות צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פרעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה או במקרה בו השותפות קיבלה החלטת פירוק מרצון.
4. ניתן כנגד השותפות צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פרעון או מונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לשותפות על ידי בית המשפט או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
5. יוטל עיקול על עיקר נכסי השותפות, כהגדרתם להלן, או מומש שעבוד על עיקר נכסי השותפות, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד עיקר נכסי השותפות כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי השותפות או בהסכמתה.
6. בקרות אחד מהאירועים המפורטים להלן:
   1. ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לשותפות או לעיקר נכסי השותפות, והמינוי לא יבוטל בתוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי השותפות או בהסכמתה או במקרה של כינוס קבוע.
   2. הוגשה בקשה לכינוס או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לעיקר נכסי השותפות או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי השותפות או כולם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה. יודגש בזה כי במקרה בו יינתן צו ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לשותפות כאמור בסעיף 1 לעיל, יחול האמור בסעיף הנ"ל ולא יחול האמור בסעיף זה.
   3. השותפות הגישה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל או על עיקר נכסי השותפות.
7. בקרות אחד מהמפורטים להלן:
   1. השותפות תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם השותפות תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, (למעט : (1) למטרת מיזוג עם תאגיד אחר שאינו אסור לפי תנאי שטר זה, ובלבד שהועבד לידי הנאמן אישור ממחזיקי היחידות של השותפות, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו השותפות הקולטת נטלה על עצמה לקיים את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתו של התאגיד הקולט לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה השותפות (לרבות פיצול) שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו-(2) עשיית הסדרים בין השותפות לבין מחזיקי יחידות ההשתתפות שלה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של השותפות את אגרות החוב), או יינתן צו כאמור כנגד השותפות, או אם השותפות תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של השותפות לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או בוצע הליך דומה על ידי השותפות או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על השותפות. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שוגשו על ידי צד ג' בהסכמת השותפות ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי השותפות.
   2. תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד השותפות (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי השותפות או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על השותפות.
8. השותפות הפסיקה את תשלומיה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9. השותפות תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא למעט החריגים המופיעים בסעיף 7 לעיל.
10. חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. השותפות חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
12. בוצעה הפרה יסודית של איזה מבין תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם השותפות תפעל לתיקונה.
13. יחס חוב לבטוחה במועד בדיקת יחס חוב לבטוחה יהיה גבוה מיחס החוב לבטוחה הנדרש, והשותפות לא העמידה בטוחות נוספות בתוך 14 ימי עסקים ממועד בדיקת יחס חוב לבטוחה האחרון, שבו יחס החוב לבטוחה היה גבוה מיחס החוב לבטוחה הנדרש ו/או ביצעה פעולות אחרות (כגון רכישה עצמית או פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב) בתקופת הריפוי, כך שלאחר העמדת הבטוחות הנוספות ו/או ביצוע הפעולות האחרות תעמוד ביחס חוב לבטוחה הנדרש. בתקופת 14 הימים האמורה יהיה מחזיק קשור רשאי לרכוש מניות אקויטל מידי השותפות בכמות הנדרשת לצורך עמידה ביחס חוב לבטוחה הנדרש במחיר הסגירה הממוצע של מנית אקויטל ב-5 ימי המסחר שקדמו למועד המכירה כאמור, והנאמן ישתף פעולה ויחתום על כל מסמך נדרש לצורך ביצוע הפעולות כאמור. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אם יחס חוב לבטוחה במועד בדיקת יחס חוב לבטוחה יהיה גבוה מ-65%, במקום המילים "14 ימי עסקים" לעיל יבואו המילים "3 ימי מסחר", ויחול כל האמור לעיל.
14. השותפות לא עמדה באחת מאמות המידה הפיננסיות בתקופה המפורטת, ועד למועד ההחלטה על העמדה לפירעון מיידי לא פורסמו דוחות כספיים שעל פיהם עומדת השותפות באמת המידה האמורה.
15. השותפות הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
16. השותפות הפרה את התחייבותה בקשר שלא לשעבד את המניות המופקדות.
17. אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים עקב נסיבות שבשליטת השותפות. לעניין זה, "נסיבות שבשליטת השותפות" משמען, בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברת הדירוג להם התחייבה השותפות כלפיה ואי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על-ידי חברת דירוג במסגרת ההתקשרות בין השותפות לבין חברת הדירוג. למען הסר ספק מובהר, כי כל עוד אגרות החוב מדורגות על-ידי חברת דירוג אחת לא תהווה הפסקת דירוג על-ידי חברת דירוג אחרת עילה לפירעון מיידי.
18. השותפות תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבויותיה.
19. בוצע מיזוג של השותפות עם תאגיד אחר ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהירה השותפות או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות נאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
20. הועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת השותפות, אחד מאלה:
    1. סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה השותפות (ככל שתנפיק);
    2. חוב של השותפות ו/או חוב של תאגיד בבעלות ובשליטה מלאה של השותפות כלפי מוסדות פיננסיים או גופים מוסדיים בסכום במצטבר העולה על 80 מיליון ש"ח בקשר עם חובות שהינם full recourse או סכום מצטבר העולה על 160 מיליון ש"ח בקשר עם חובות הכוללים גם חובות שהנם ללא זכות חזרה לתאגיד (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 12 חודשים ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה תוך 30 ימים);
    3. סדרת חוב שהנפיקה אקויטל או חוב אחד או מספר חובות במצטבר של אקויטל כלפי מוסדות פיננסיים או גופים מוסדיים בסכום מצטבר העולה על 150 מיליון ש"ח ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 12 חודשים ובלבד שההעמדה לפירעון מידיי לא בוטלה תוך 30 ימים.
21. יעודכן דירוג אגרות החוב על-ידי החברה המדרגת של אגרות החוב (שאינו כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת), כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של BBB ו/או Baa2. דורגו אגרות החוב על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע לצרכי פסקה זו יהא הדירוג הנמוך מבין הדירוגים.
22. יתקיים איזה מבין האירועים המפורטים בפסקאות 3, 4, 6, 7, 8, 9 ו-11 ביחס לשותף הכללי של השותפות ו/או לאקויטל, ולענין זה בכל מקום בו נאמר "השותפות" הכוונה גם לשותף הכללי בשותפות, בשינויים המחוייבים.
23. חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של השותפות תכלול הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של השותפות כעסק חי.
24. קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. השותפות לא עמדה באיזו מהוראות הדיווח המפורטות בסעיף 19 לשטר הנאמנות ולא ריפאה את ההפרה תוך 7 ימי עסקים מהמועד בו היה עליה לעמוד בחובת הדיווח הרלוונטית.
26. החזקתו של מר חיים צוף בשותף הכללי בשותפות תרד מכמות מניות המקנות לו במישרין או ביחד עם מר יעקב מימון ו/או נאמנות Line Trust Corporation Limited as trustees of the Gate Settlement ו/או בני משפחת לבנת (במישרין או בעקיפין באמצעות חברות בשליטתם) זכויות ההצבעה בשותף הכללי בשיעור של 50.01%, אלא אם כן התקבל לכך אישור מראש בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
27. השותפות הפרה את התחייבותה שלא ליטול חוב נוסף או ערבות.
28. השותפות הפרה את התחייבותה בקשר עם תחום פעילות השותפות.
29. בוצעה מכירה של עיקר נכסי השותפות או השותפות הפרה את התחייבותה בקשר עם מגבלות על עסקאות עם בעל השליטה.
30. השותפות תפר את התחייבותה בקשר עם העמדת בטוחות.

• "עיקר נכסי השותפות" משמעם נכס או צירוף של מספר נכסים בדוחותיה הכספיים המאוחדים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של השותפות שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 40% משווי נכסי השותפות בדוחותיה הכספיים המאוחדים כאמור (וביחס למקרים בסעיף 29 לעיל בלבד - עולה על 50% משווי נכסי השותפות בדוחותיה הכספיים המאוחדים כאמור).