לוינשטין נכ אגח ב

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה, הקיים או העתידי, לטובת צד  שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזאת בכפוף למתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כאמור, אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור וכן בכפוף לכך שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם בנוסח שיסוכם עם הנאמן ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נפרעו במלואן היא לא תבצע חלוקה, לרבות רכישה עצמית באם:

1. ההון העצמי המתואם המאוחד (כולל זכויות מיעוט) בהפחתת סכום החלוקה יהיה מתחת ל - 450 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין ה CAP נטו מאוחד (לאחר הפחתת סכום החלוקה מההון העצמי המתואם) יעלה על 65%.
3. בנוסף, החברה לא תבצע חלוקה מרווחים שמקורם ברווחי שערוך של נכסי החברה סולו ומאוחד בגין השנה הקלנדרית שקדמה למועד החלוקה.

התניות פיננסיות:

• ההון העצמי המתואם של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 400 מיליון ש"ח למשך שני רבעונים רצופים.
• היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין CAP נטו מאוחד לא יעלה על 70% למשך  שני רבעונים רצופים. במידה ויעלה היחס על 65% (אך לא יותר מ - 70%), תעלה הריבית השנתית בשיעור של 0.25%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

ככל שהדירוג שייקבע לאגרות החוב ייהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג של A (או דירוג מקביל לו), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה וזאת עד לתוספת ריבית מקסימאלית של 1.25% (לרבות חריגה מאמת המידה הפיננסית המתוארת לעיל).

תנאים להרחבת סדרה:

• יתקבל ויועבר לנאמן אישור מראש של חברת דירוג כי ההרחבה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ב').
• טרם ביצוע ההרחבה וכן לאחר ההרחבה החברה עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההרחבה.
• לא מתקיימת איזה מהעילות לפירעון מיידי, לרבות כתוצאה מהרחבת הסדרה כאמור.
• החברה ממלאת את כל התחייבויותיה בהתאם לשטר הנאמנות.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תחדל מלהמשיך את כלל עסקיה בתחום הנדל"ן המניב ו/ או לנהל את עסקיה בתחום הנדל"ן המניב כפי שיהיו מעת לעת ו/ או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה בתחום הנדל"ן המניב כפי שיהיו מעת לעת ו/ או לנהלם.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, (2) חוב מהותי של החברה (חוב (מאוחד) שהערך ההתחייבותי שלו במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 50 מיליון ש"ח או 10% מההון העצמי המתואם, הנמוך מבין השניים) כלפי נושה פיננסי לרבות גוף מוסדי וההעמדה לפירעון מידיי כאמור לא בוטלה בתוך 14 יום.
• אם ההון העצמי המתואם של החברה יפחת מ - 400 מיליון ש"ח למשך שני רבעונים רצופים.
• אם היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין CAP נטון מאוחד, יעלה על 70% למשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת אגרות החוב.
• אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה של 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/ או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב') ירד מתחת לדירוג (BBB-) של מעלות או דירוג Baa3 של חברת מידרוג בע"מ.
• אם החברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה.
• החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי שוטף.
• אם נוספה הערת "עסק חי" לדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של רבעון אחד.
• אם בוצעה מכירה לאחר של רוב הנכסים המניבים של החברה או נעשה שינוי בעיקר פעילות החברה שהינה בתחום הנדל"ן המניב בישראל ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') מראש, באסיפה רגילה ברוב מיוחד.