פרטי אג"ח

סוג הפדיון פדיון בלתי מוסדר
סוג הצמדה שקלי
שיעור מס 15
תשלום קרן הבא 30/11/19
תשלום קרן אחרון 30/11/23
דרוג מעלות + אופק --
דרוג מידרוג + אופק יציב A3
שיעור ריבית 6.85
סוג ריבית קבועה
תדירות ריבית חצי שנתי
מנגנון ריבית --
תשלום ריבית הבא 30/11/19
תאריך אקס --
סוג שעבוד שלילי

חישובי אג"ח

ברוטו להחזקה 17.46
ערך מתואם ברוטו 100
מח"מ 2.14
נטו מקוזז 14.85
נטו להחזקה 15.84
ערך מתואם נטו 100
טווח לפדיון 4.53
מרווח ממשלתי 16.91

תיאור אג"ח

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לכך בהחלטה ברוב רגיל. יודגש כי, החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפיים), וכן לתת ערבויות ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לכך.

כרית ריבית:

טרם ביצוע הנפקת אגרות החוב, תורה החברה לרכז ההנפקה בהוראה בלתי חוזרת כי מתוך התמורה המיידית נטו שתקבל החברה בגין הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') יעביר רכז ההנפקה לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן בבעלותו ועל שמו בבנק בישראל, לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), סך השווה לגובה תשלום הריבית הראשונה בגין אגרות החוב בתוספת סך של 50 אלפי דולר על פי השער היציג של דולר ארה"ב במועד פרסום דוח ההצעה הראשון, לטובת הליכים לשערוך נכסים שיבוצעו על ידי הנאמן, ככל שיבוצעו, כאשר סכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת עד לפירעונן המלא של אגרות החוב (סדרה ב').

אמות מידה פיננסיות:
  • ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 90 מיליון דולר ארה"ב.
  • יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן המאוחד לא יפחת מ - 25%.
  • יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - EBITDA מתואם לא יעלה על 19.
  • היקף פרויקטי היזום של החברה במאוחד (לרבות חלקה של החברה בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת) לא יעלה על 40% מסך המאזן המאוחד של
    החברה.
  • יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75%.

מגבלת חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

  • יתרת הרווחים והקרנות שנצברו עד ליום 30 בספטמבר 2014 לא יהיו ניתנים לחלוקה.
  • סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים אשר נוצרו החל מיום 1 באוקטובר 2014 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2014 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם. רווח אשר בגינו לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים ניתן יהיה לחלק על בסיסו ברבעונים הבאים.
  • ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ - 120 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד).
  • יחס החוב המתואם ל - EBITDA מתואם לא יעלה על 15.
  • החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות לעיל.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ב'):

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (A2), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה בגין דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (קרי בגין ירידה לדירוג Baa1 או דירוג המקביל לו), ושיעור של 0.25% לשנה בגין כל דרגה נוספת מתחת לדירוג הבסיס (קרי החל מירידה
לדירוג Baa2 או דירוג המקביל לו) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג Baa3 או דירוג המקביל לו.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ב') יותאם בגין חריגה מאמת המידה
הפיננסית יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - EBITDA מתואם לא יעלה 17. אם החברה תחרוג מאמת מידה פיננסית זו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% בגין חריגה זו. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת המידה הפיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה
שהחריגה באמת המידה הפיננסית נמשכת.

תנאים להרחבת סדרה:

  • ההנפקה הנוספת של אגרות חוב (סדרה ב') כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה.
  • במועד ההנפקה הנוספת החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות לעיל.
  • סך אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות ואגרות החוב (סדרה ב') הנוספות שתונפקנה על פי סעיף זה לא יעלה על סך של 1,000 מיליון ש"ח ע.נ.
  • במועד ההנפקה הנוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת, ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל.

עילות לפירעון מיידי:

  • אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה מיוחדת. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') הינו מר יואל גולדמן.
  • אם יועמדו לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה או חוב מגופים מוסדים מישראל, או חוב אחר של החברה, אשר היקפו עולה על 10% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (לרבות חלקה של החברה בשרשור סופי בחברות כלולות) או 20 מיליון דולר ארה"ב, לפי הנמוך.
  • אם ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מ - 90 מיליון דולר ארה"ב במשך שני רבעונים רצופים.
  • אם יחס ההון (כולל זכויות מיעוט) למאזן המאוחד יפחת  מ - 25% במשך שני רבעונים רצופים.
  • אם יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - EBITDA מתואם יעלה על 19 במשך שני רבעונים רצופים.
  • אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד.
  • ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ב') על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa2 או דירוג המקביל לו.
  • אם החברה תמכור לאחרים את עיקר נכסיה במהלך רבעון קלנדארי אחד, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ברוב רגיל.
  • אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה במועד ההנפקה הינו תחום הנדל"ן המניב למגורים, הכולל, בין היתר, ייזום, פיתוח, הקמה, רכישה, השכרה וניהול נכסי נדל"ן מניב למגורים.
  • אם אגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
  • במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ב') בניגוד להוראות.
  • אם החברה תפר את התחייבותיה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי.
  • אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם כרית הריבית.
  • אם היקף פרויקטי היזום של החברה יעלה על 40% מסך המאזן המאוחד של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
  • אם יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - CAP נטו יעלה על שיעור של 75% במשך שני רבעונים רצופים.

גרף תשואות(6 חודשים אחרונים)

נתונים באלפי ₪

תזרים פירעונות

מועד תשלום % ריבית % קרן תשלום קרן תשלום ריבית סה"כ תשלום
30/11/19 3.42 20.01 95,368 16,325 111,693
31/05/20 2.74 -- -- 13,060 13,060
30/11/20 2.74 20.01 95,368 13,060 108,428
31/05/21 2.06 -- -- 9,795 9,795
30/11/21 2.06 20.01 95,368 9,795 105,163
31/05/22 1.37 -- -- 6,530 6,530
30/11/22 1.37 20.01 95,368 6,530 101,898
31/05/23 0.68 -- -- 3,265 3,265
30/11/23 0.68 19.97 95,168 3,265 98,433
סה"כ 476,642 81,625 558,266
נתונים באלפי ₪

גרף פירעונות